浅析跨国企业转移定价的涉税风险

孙少萌

摘 要：当今世界正步入经济全球化时代，跨国企业已成为助推世界经济发展的重要力量。因转移定价已成为跨国企业调节利润，规避税收的重要手段，税务风险逐日加大。随着防止税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划的推出，跨国转移定价业已引起各国的广泛关注。本文主要从跨国企业运用转移定价的原因、转移定价存在的涉税风险，对跨国企业转移定价策略的制定进行探讨。

关键词：跨国企业  转移定价  BEPS  税务风险

中图分类号：F742  文献标识码：A  文章编号：2096-0298（2020）04（b）--02

随着贸易全球化的发展，我国已成为跨国企业重要的战略市场。商务部最近数据显示，2018年我国外商投资企业新增加6.05万家，同比增长69%。另外，众多优秀国内企业也走出国门，积极在他国进行投资并购。截至2018年底，我国超2.7万家境内企业在全球设立投资企业4.3万家，全球80%以上国家（地区）都有中国企业的投资。伴随着跨国企业的快速发展，内部转移定价被越来越普遍的应用，是跨国企业为实现全球战略而采用的重要经营策略。

1 转移定价的内涵和形式

转移定价也叫内部价格，是企业通过母子企业之间、子企业之间、关联企业之间制定的价格策略。

转移定价的形式主要包括：实物转移定价、劳务转移定价、无形资产转移定价、资金转移定价、租赁转移定价等。

转移定价更多反映了企业的主观意愿，以达到规避各类税收风險、降低企业营业成本、强化对子公司监管评估等目的，最终实现集团整体利益最大化。

2 跨国企业运用转移定价的原因

跨国企业大量运用转移定价在关联企业间进行交易，会基于很多原因，但终究还是因为受到利益的驱使，以整体最低的成本获得最高的利益，进而有效的击败竞争对手，巩固市场占有份额。其中对税收有影响的包括以下三方面：

2.1 减轻税负

世界各个国家经济发展情况不同，其对于税收的需求程度也不同，部分国家为发展本国经济、解决国内就业等问题，给予企业较低的所得税率来吸引外商投资办厂。由于各国征税税率存在差异性，跨国企业可以运用税收筹划通过转移定价来减轻企业整体税负，如：中国香港利得税为16.5%、美国企业所得税大多为34%～39%、中国境内企业所得税为25%、开曼群岛等岛国甚至不需要缴纳企业所得税。跨国企业在不同国家开立子企业或者合资公司，通过转移定价把营业利润从高税率的企业转移到低税率的企业，以减少企业整体层面的应纳税所得额。部分跨国企业更是利用低税率的地区，通过多次转移定价降低税负。例如：ABC三家企业为美国跨国企业S在三个国家开设的子企业，A企业（美国）以较低的售价将产品出售给B企业（开曼群岛），以降低A企业在美国的应纳税所得额;B企业再以较高的售价将该产品出售给C企业（中国），B企业由于为开设在避税港的离岸公司，只要缴纳非常低的税负;C企业以较高的价格购入后，可抵扣的营业成本增加，应纳税所得额相应也减少。跨国企业通过这样的转移定价操作，大大降低了企业的整体税负，同时又获得了利润最大化。

2.2 规避关税

中美之间贸易摩擦不断，美方不时对我国出口货物加征进口关税，我国也坚决对美出口货物出台关税措施进行反制，国际贸易形式不容乐观。关税税率的高低对于跨国企业经营影响巨大，为保证企业的利益，跨国企业可以视不同国家关税税率的高低，合理运用转移定价规避东道国关税，通过较低的商品价格来降低进口关税。但企业也要了解，关税减少会增加企业利润和所得税额，跨国企业需要综合考虑减少的关税与增加的所得税对企业整体利润的影响程度。若出口国所得税率比进口国高，降低转移定价对企业整体有利;若出口国所得税率比进口国低，则要根据具体的关税税率及所得税率权衡制定合理的转移定价，保证企业整体层面利益。

2.3 粉饰会计报表

转移定价是跨国企业粉饰报表的手段之一，跨国企业可以视子企业的不同需求对报表进行调节。这在上市公司中尤为常见，跨国企业通过转移定价调节其下属上市公司净利润、资产负债率、销售净利率等指标，掩盖其真实的经营状况和盈利能力，以满足增发、股权激励等相应条件，吸引市场投资者，抬高股价获取利益。且由于跨国转移定价的审计难度较大，审计人员也较难收集其不合理性的证据。

3 跨国企业转移定价存在的涉税风险

跨国企业进行转移定价的出发点是规避各类税负和调节关联企业间利润，保证企业整体利益的最大化。但由于转移定价大幅降低了高税率国家的税收收入，且对市场竞争公平性造成了一定程度的影响及内部化的趋势，当前已日益受到母国和东道国的关注。在各国税收制度不断完善的背景下，跨国公司转移定价产生的税收法律风险越来越突出。

并且在后BEPS（防止税基侵蚀和利润转移）时代，无论是从税务机关角度而言，还是从公众角度而言，税收透明度已经对业界产生了巨大的影响。经济合作与发展组织（OECD）有关国别报告扩大实施范围和进行相应的磋商也将提速。

3.1 国内税收法律风险

就国内税收法律而言，由于避税不存在非法一说，因此税收筹划的合理性就成为问题关键。我国最新修订的企业所得税法第四十一条规定：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则的收入或者成本，税务机关有权按照合理的方法调整或者分摊。由于新税法的推出，跨国企业在我国通过转移定价来规避税负、转移操纵利润将受到一定的限制。

3.2 国际税收法律风险

随着防止税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划的推出，跨国转移定价已引起各国的广泛关注。安永在2018年对48个主要经济国家和地区进行调查并完成了《全球税收政策展望报告》，报告提到转移定价问题将是各国税务稽查的重点。2019年这一报告仍以48个主要经济国家和地区为调查对象，报告显示：对BEPS行动计划中的转让定价领域，目前已有较多国家（地区）逐步采取相应的措施，但总体而言仍待进一步的实施。虽然48个国家（地区）中只有12个（占比25%）预计在2019年的转让定价方面的税负将会增加（2018年为45%，2017年为32%）。目前而言，某些国家（地区）在转让定价领域采取单边税收行动的态势仍在持续。此外，各国（地区）对转让定价标准的解释和适用仍存在不一致性，这些都是业界关注的转让定价方面的问题。

4 跨国企业转移定价策略的制定

转移定价的合理运用对于跨国企业的整体利益影响重大，如何在最小的税务风险下制定企业转移定价策略，是跨国企业需要审慎考虑、研究的问题。

以D跨国公司为例：

D跨国公司作为一家境外制造企业，在美洲及欧洲市场的销售多为零售业务，市场竞争压力小，市场稳定。由当地子公司買断商品，再对外销售，销售差价的利润留在东道国，较为符合公允市场的利润水平。

D公司在中国的子公司分别设在中国香港和上海，并因中国香港较中国大陆的利得税税率较低，虽然销售工作都是在上海子公司完成的，但通过调节中国香港子公司和上海子公司之间的转移价格，使上海子公司形成微利或不盈利的经营状况，降低了集团总体税负水平，但造成了在东道国的避税风险。

由于D公司在中国市场以及美洲、欧洲市场的定价策略的上述区别，又造成母国产生对D公司向中国市场转移利润的质疑。

D公司的转移定价策略虽然争取了集团利益的最大化，降低了整体税负，有助于市场的开拓，但也造成了东道国和母国的双重质疑，给公司带来了双重风险。

结合D跨国公司的情况，从以下几个方面考虑转移定价策略的制定：

4.1 进行避税风险评估

跨国企业为了防范避税风险，需认真研究各国最新涉税法律法规，定期对企业所在国制定的转移定价政策的涉税风险进行评估。主要关注企业是否存在连续亏损情况、各年度利润波动幅度、与关联企业交易的利润是否与其他交易有较大利差、制定的转移定价政策是否具有连续性、上市公司披露的关联方交易是否全面、与所在国同行业的利润率是否具有较大差异等各类信息。对于评估发现存在的风险，应及时对转让定价政策进行调整，将风险控制到最低限度。充分了解企业所在国相关法律法规，是跨国企业制定转移定价策略的重要风险防范点。

4.2 合理制定转移定价

跨国企业应视不同所在国的政治环境、宏观经济条件、物价水平等各项因素，因地制宜地制定转移定价策略。从世界范围来看，预约定价（APA）被认为是解决转移定价反避税的最有效方式。APA机制最核心的原则就是企业通过与税务机关进行协商讨论，预先确定税务机构和企业双方同意的关联交易定价原则，即将转移定价的事后税务审计变为事前约定。它目前已成为美国、经合组织国家、韩国、新西兰、墨西哥、中国香港等二十个国家和地区普遍使用的反避税调整方法。

作为国际通行的纳税方式，预约定价使得政府部门的漏征税风险与审查成本减轻，跨国公司也可以降低被稽查后双重征税的成本。在事前约定和事后稽查的利益博弈中，跨国公司往往选择前者，从而实现税务机关和跨国公司的双赢。

4.3 做好转移定价相关文档的记录保存

目前全球共有27个国家税务机关明确规定了转移定价文档规范。为应对所在国政府部门的定价转移税务稽查，跨国企业应在全球范围内做好涉及转移定价制定的相关文件记录、相关同期资料的保存工作，随时接受税务当局对其关联方业务的检查。同时，应做好行业同期资料的收集保管，为转移定价的合理性提供依据，对于因转移定价而造成经营指标异常的情况，提前收集相关举证资料，如：汇率波动、行业经济环境、自然灾害等，充分做好解释记录的保存工作。

4.4 向跨国咨询公司咨询

与企业自身有限的资源相比，跨国咨询公司在处理转移定价策略上拥有专业的团队、丰富的全球资源和从业经验。向经验丰富的跨国咨询公司寻求帮助也是跨国企业采用的转移定价策略制定的重要方式。如A企业为控制在东道国的转移定价风险，根据BEPS以及东道国的政策法规提供充足合理的证据材料，并采用预约定价策略同东道国的税务机构形成良好的信息交流，保证境外子公司的合理利润。面对母国的质疑，企业依据可比性原则进行了同类企业的经营分析。A企业为规避上述风险，也可邀请第三方跨国咨询公司进行转移定价策略筹划，以达到更专业全面的风控效果。

5 结语

综上所述，转移定价已成为全球性关注的问题，通过转移定价来转移、操纵利润已受到越来越多的限制。为保证跨国企业在全球范围内的经济利益，转移定价工作需统筹安排、细致规划，不断完善转移定价策略，在实现经营利益最大化的同时，有效规避各国税务风险。在跨国企业追逐利益的同时，应更关注相应的风险，制定合理地内部转移价格，做好关联方及其交易信息的披露工作，才能降低跨国企业整体的纳税负担及涉税风险，从而增强竞争力。

参考文献

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周宏奎.公司转让定价研究与运用[J].中国商论，2019（5）.

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