业绩补偿承诺对商誉减值的影响研究

田国双 古曼佳

【摘 要】 近年来，因并购溢价我国A股上市公司出现巨额减值的问题，其中运用业绩补偿承诺的企业数量不断攀升。以2015—2018年间中小板和创业板的并购活动为样本，研究业绩补偿承诺对商誉减值的影响。结果表明：签订业绩补偿承诺后，并购方会减少对商誉计提减值;承诺期内标的方按时完成业绩承诺比未完成的减少了并购方对商誉计提减值;对于非关联重组而言，引入业绩承诺更能促进并购方减少计提商誉减值。本研究旨在为并购重组中造成商誉减值成为重灾区找到一个原因，深入了解业绩补偿承诺政策的实施，进而为监管部门建立更良好有效的监管制度提供参考。

【关键词】 业绩补偿承诺; 并购重组; 商誉减值; 关联重组

【中图分类号】 F253.7  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2020）13-0058-06

一、引言

我国市场经济体制从初始建立到逐步发展与完善的过程中，相应的国内企业并购重组活动也从萌芽期发展到了成熟期。从1978年政府首次参与主导的企业并购为开端的萌芽阶段，到2006年股权分置改革并购重组成本大幅下降使得交易数量以几何级数增加的成熟阶段，并购重组在市场经济活动中占据了重要地位。尤其在当前一带一路、供给侧改革的背景下，提高市场份额和增强企业竞争力优化资源配置变得非常重要。为了维护资本市场健康发展，确保交易的公平合理，保护中小股东利益，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，以三年作为一个承诺期限，在三年内上市公司应当在年度报告中披露标的资产的实际盈利数和评估报告中的预测数，在并购时签订的业绩承诺协议的保护下需要对不足部分给予上市公司补偿。而后2019年证监会经修订后发布了上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露实际盈利数和预测数的差异情况，同时要求会计师事务所对此出具专项审核意见。伴随着业绩承诺使用频率的增加，高溢价高承诺的并购现象相继发生，其中高溢价是确认巨大的商誉泡沫的源头。

近年巨额商誉和商誉减值一直是学者们热议的一个话题，据统计，2014年A股商誉总额和商誉减值分别是3 331亿元和32.18亿元，并购的增多造成了商誉总额呈指数型增长，2018年第三季度分别增长到1.44万亿元和1 667.64亿元。商誉减值的巨额增长严重影响了当年利润。2018年证监会修订的《会计准则第8号——资产减值》进一步规范了商誉减值，然而在2019年出现了很多商誉暴雷的现象。2020年国际会计理事会（IASB）再次发布了有关商誉和减值项目的讨论稿，初步观点表示对商誉仍采用减值测试的方法，同时只需要在出现减值迹象时测试而非每年末，具体有关商誉减值制度会根据讨论稿收到利益相关者的意见另行制定。关于对商誉的后续计量方法，谢德仁[1]曾对商誉减值是选择减值还是摊销的处理方法要根据财务报表体系的中心和收益确认观念来判定，当继续按照会计准则设立的观点发展时，商誉应继续执行减值测试的处理办法，当按照逐渐发展为以资产负债表为中心的财务会计，替代了利润表的位置时，将商誉作为费用库则选择摊销的方法更合适。由此可见对商誉及减值问题的重视程度。

如今学者们对商誉减值动机的研究大部分从管理层持股、董事长职能、公司业绩等因素入手，随着并购交易中业绩补偿承诺制度如火如荼地应用，本文针对该问题把业绩承诺分两个维度进行讨论，即签订业绩承诺与否、承诺完成情况，分别研究他们和商誉减值之间的关系，又深入分析了重组方式对业绩补偿承诺和商誉减值之间关系的調节效应。本文拓展了商誉减值影响因素以及在并购过程中二者间的相互作用。同时为政府监管部门提供了新思路，从而避免资本市场再度受到商誉及减值问题的重创。

二、理论分析与研究假设

（一）业绩补偿承诺对商誉减值的影响

关于并购重组中商誉减值的研究。首先从并购的角度出发，Jo Kishimoto et al.[2]以1998—2013年间美国、加拿大、英国、德国和法国的并购案例为研究对象进行研究，结果发现并购活动可以对企业产生利好的作用。我国正处于经济转型时期，企业为迎合市场需求，便纷纷选择并购重组扩大市场份额，高榴等[3]指出，自2014年起国内并购市场也在不断打破纪录，其中2015年完成了344起重大资产重组交易，相比上年翻了一倍。其次，从巨额商誉减值的形成来看，许罡[4]认为并购市场持续井喷式的发展加剧了商誉泡沫。Gu et al.[5]总结出高溢价并购企业更有可能面临计提较高的商誉减值的风险，大量使用股份支付的企业要比现金支付的企业更容易导致商誉减值，其中一个根本的原因是并购后企业绩效下降了。刘磊等[6]以高升控股并购案例为研究对象，发现在初始计量时使用收益法容易高估商誉，到后续计量时用减值法代替摊销法存在人为的主观性，从而使巨额商誉减值导致业绩恶化。王秀丽[7]认为高管持股比例越高，越容易出现利用计提商誉减值增加盈余管理的可能性，在研究了商誉减值和经济因素、股东集权度、盈余管理之间的相关性后发现盈余管理是最重要的影响因素。

关于业绩补偿承诺制度的研究。作为调整估值的一种机制，学术界对它的评价褒贬不一。李井林等[8]认为业绩补偿承诺在并购中能够控制因信息不对称造成的合并对价风险。在国外与之相似的概念被称为对赌协议，Aharony et al.[9]认为对赌协议可以向收购方传递高质量的信号，也体现出标的企业管理层对未来发展充满信心。相反，业绩补偿表示标的企业需以现金或股票的形式向收购方赔付。Brian et al.[10]发现对赌协议在美国企业并购中应用的占比很大，并且上市公司和未上市公司都在使用对赌协议。吕长江等[11]对并购交易中引入业绩补偿承诺契约的企业进行研究，这种创新形式的协议已被越来越多的企业所青睐，对2011—2013年中小企业板和创业板并购案例研究得出签订业绩承诺的收购企业在宣布并购日前后超额收益率显著提升，同时股东的利益也没有受到侵害，而是随着并购的发生而提高，同时还提到业绩补偿承诺的存在显著提高了并购溢价的问题。基于信号传递、信息不对称理论，可以认为业绩承诺能在并购初始阶段起到积极的作用。由此，提出假设1。

H1：并购重组初期，业绩补偿承诺与商誉减值显著负相关，即引用业绩补偿承诺后会降低并购方计提商誉减值。

胡援成等[12]研究了2008—2013年我国上市公司267个重大并购案例，在前人基础上对业绩承诺进行了正反两方面的评价，一方面认为业绩承诺对标的企业完成盈利预测有激励作用，且可以保护中小股东的利益，因此是成功的;另一方面认为这种刺激方式可能会使企业采用短视行为，期满后并购标的业绩下滑的可能性大，不利于企业的可持续发展。刘静等[13]以雅百特为例证明了对赌协议是如何从馅饼变成陷阱的，因超出10倍的溢价及承诺不切实际的利润指标，雅百特在完不成承诺业绩时采用财务造假的举动被同行业发现并举报，在证监会立案调查后，最终面临被强制退市的下场。肖翔等[14]对业绩承诺的发展现状做了分析，承诺期限对标的企业有约束力，但近两年是业绩承诺到期的集中时段，丧失约束力的企业将面临业绩下滑大额计提减值的风险。许婷婷[15]以当前市场发展状况为背景，选取华谊兄弟过去几年并购活动为研究对象，是因为其遭到商誉减值的影响首次净利润出现亏损，研究发现标的企业业绩承诺的落空和盈余管理都是造成计提商誉减值的原因。《企业会计准则》中提到标的资产的经营状况会影响资产市价和经济绩效，资产市价大幅下跌及带来的经济利益远低于预期就会引起资产减值，业绩承诺的完成度可以衡量标的资产经营状况，标的企业未完成业绩承诺，说明经营状况出现问题，很可能需要对资产组中的商誉计提减值。由此，提出假设2。

H2：并购重组过程中，承诺期内业绩补偿承诺与商誉减值显著负相关，即标的方未按时完成承诺业绩，并购方需要增加计提商誉减值。

（二）重组方式对在业绩补偿承诺和商誉减值关系中起调节作用

我国的资本市场与西方发达国家之间在制度背景、市场基础、股权结构及监管环境等方面存在着许多差异。以前，我国上市公司以国有控股形式为主，并购交易的形式也大部分以国有股东资产注入的关联重组形式存在。同时，配额制的发行体制会促使地方政府进行盲目的并购，导致在这种情况下政府干预程度较大。近年，由于我国进行了一系列的经济发展转型和产业结构调整，产生了以经营新兴产业为主的企业并购热潮，以产业整合为标志的非关联重组也渐渐成为A股市场并购交易的主要角色，从而监管机构解除了对非关联重组的交易双方签订业绩补偿承诺协议的要求，为差异化管理提供了新的思考方式。通过对非关联重组交易价格放松监管，可以有效促进产业并购双方形成较为一致的价值判断，也有利于充分发挥业绩承诺制度的信号作用。由于在收购过程中收购方会面临更多的信息不对称，如果被并购方在协商中进行了业绩补偿承诺，就会向外释放经营良好的积极信息，从而也降低了收购方相应的收集信息的费用，提高了并购效率，同时也减少了商誉出现减值的风险。荣麟等[16]通过实证检验证明了非关联重组并购中引入业绩承诺可以提高收购方的短期股价。由此，提出假设3。

H3：对于非关联重组而言，引入业绩承诺更能让并购方减少计提商誉减值。

综上所述，对于目前巨额商誉减值问题大多数学者都集中于分析形成的原因及影响因素，比如盈余管理、并购溢价等，还有一部分学者以溢价为切入点研究业绩补偿承诺和商誉减值的关系，但是在如何作用于商誉减值以及深入对该制度的剖析尚有不足。因此本文通过实证研究，运用数据证明业绩补偿承诺对商誉减值产生的经济后果，明确商誉减值和业绩补偿承诺在现实中存在的不足之處。

三、研究设计

（一）样本选取和数据来源

本文选取2015—2018年中小板和创业板的并购事件为研究样本，剔除金融行业以及数据缺失的上市公司，最后得到H1和H3是1 001个公司年度观测值，H2在此基础上筛选出465个年度观测值，为了避免极端值影响，本文对所有连续变量进行了1%～99%的缩尾处理。其中，有关业绩补偿承诺的披露根据巨潮资讯网中的公告手工整理得出，其余财务数据来源于Wind和国泰安数据库。数据处理软件使用Stata 15.0。

（二）变量描述

1.被解释变量

本文选取的被解释变量是商誉减值计提比例，根据已有的研究成果，学者们在研究商誉减值时会从不同的角度采用不同的方法进行衡量，徐玉德等（2011）认为商誉在资产负债表中是企业资产的一部分，因此用当年计提的商誉减值金额除以总资产衡量，陆正华（2010）用当期计提商誉减值与减值测试前商誉总额的比值确定商誉减值比率;叶建芳（2016）用商誉减值损失加1后取对数表示，本文采用和王月香（2017）相同的处理方法，以本期计提商誉减值除以上期商誉数和本期商誉增加值的比值作为被解释变量。

2.解释变量

业绩补偿承诺：以哑变量PCO表示并购重组活动中是否引入业绩补偿承诺，承诺存在时变量取值为1，否则取值为0;业绩补偿承诺的完成情况：以哑变量COM表示承诺期内当期业绩的完成情况，当期未完成业绩承诺变量取值为1，否则取值为0。

3.其他变量

影响商誉减值的因素有很多，本文参考了其他学者的研究从盈利能力、偿债能力及发展能力等方面各选取了一个指标作为控制变量，具体变量定义见表1。

（三）模型构建

本文选择Tobit模型检验业绩承诺和商誉减值的关系，因为商誉减值是非连续变量，从数据上看计提商誉减值的远低于没有计提的，导致被解释变量有很多0值出现，不符合正态分布，所以不能用一般的线性回归模型检验，选择适用于被解释变量部分连续或部分离散数据的Tobit模型。

四、实证检验与回归结果

（一）描述性统计

表2是主要变量的描述性统计。从被解释变量来看，GI的均值为0.064，说明整体而言，商誉减值损失的计提水平较低，最小值和最大值分别为0.000和0.803，也说明样本公司之间的商誉减值计提水平存在较大差异，同时从最小值和最大值更能反映出目前商誉减值的现状。从解释变量来看，PCO的均值分别为0.465，对应COM的样本量为465，说明签订业绩承诺的主并公司占全样本的46.50%，也即对应465个公司-年度观测值，可见业绩承诺正被广泛地运用到并购交易中。从调节变量来看，RT的均值为0.827，说明绝大部分的并购样本都为非关联交易。从控制变量来看，总资产收益率的变化为-0.7%，资产负债率为37.10%，前五大股东持股比例为49.90%。整体而言，各变量的分布特征符合预期。

（二）相关性检验

表3是主要变量的相关系数表。其中PCO与GI的相关系数为-0.121，且在1%的水平显著为负，初步说明业绩承诺和商誉减值之间存在显著的负相关关系，H1得以初步验证。COM与GI的相关系数为0.327，且在1%的水平显著为正，初步说明未完成业绩承诺的上市公司其商誉减值显著更高，这与前面假设相符。除此之外，解释变量、调节变量与控制变量之间相关系数的绝对值皆小于0.50，说明变量之间不存在严重的多重共线性问题，模型设定较为合理，可进行下一步回归分析。

（三）回归分析

表4用以验证H1—H3。其中（1）列中PCO的系数为-0.025，且在1%的水平上显著为负，说明业绩承诺与商誉减值之间存在显著的负相关关系，H1得以验证，即并购交易中存在业绩承诺，降低了计提商誉减值，表明存在业绩承诺可以产生协同效应，一定程度上可以降低计提商誉减值。（2）列中，COM的系数为0.061，在1%的水平上显著为正，说明未完成业绩承诺的上市公司商誉减值显著更高，H2得以验证，即单个承诺期内无法按时完成承诺利润，计提商誉减值增加，也就是说业绩承诺带来的收益只是短期的，标的方实际的经营业绩与承诺利润偏离度越高，并购方就需要计提更多的商誉减值金额。（3）列中PCO的系数为-0.010，且在10%的水平上显著为负，说明业绩承诺与商誉减值之间的负相关关系较为稳健;PCO×RT的系数为-0.023，且在10%的水平上显著为负，说明非关联交易会显著增强业绩承诺与商誉减值之间的负相关关系，也即业绩承诺与商誉减值之间的负相关关系在非关联交易上市公司中更为显著，H3得以验证。相比于关联重组，非关联重组的信息不对称更强，所以在非关联重组中引入业绩承诺会利用协议的信号作用减弱双方信息不对称。

（四）稳健性检验

本文研究业绩承诺对商誉减值的影响，把业绩承诺分两个层次即是否签订和单期业绩承诺完成情况与本期商誉减值的关系，标的企业当期无法完成承诺业绩很可能表明经营状况或环境发生变化，并购方在计提商誉减值时也是抵减本期利润，体现了会计信息的可比性。然而经过许多学者研究发现，商誉减值具有滞后性，因此把当期的业绩承诺变化情况分别对应滞后一期的商誉减值进行稳健性检验，稳健性检验结果如表5所示。其中（1）列中PCO的系数为-0.025，且在10%的水平上显著为负，说明业绩承诺与滞后一期的商誉减值之间存在显著的负相关关系，也即上市公司確实存在延迟计提或少计提商誉减值的情形，与现有结论一致。（2）列中，COM的系数为0.041，在5%的水平上显著为正，说明未完成业绩承诺的上市公司，滞后一期的商誉减值显著更高。（3）列中PCO×RT的系数为0.025，不显著且和预期不符，但并不是说否定了原假设。本文认为出现这种状况的原因是重组方式可能和本期数据更相关，和滞后一期数据间的作用不强。

五、研究结论与建议

（一）研究结论

本文以商誉现状和并购重组的特点为视角，选取业绩补偿承诺制度为变量来检验商誉减值的影响因素及重组方式下的调节作用，以2015—2018年中小板和创业板发生并购重组的上市公司为研究样本。研究发现：在并购初期引入业绩补偿承诺可以降低计提商誉减值;并购后承诺期内，未完成承诺业绩的标的方会增加并购方对商誉计提减值;重组方式能够显著地调节业绩补偿承诺对商誉减值的负相关关系;同时并购企业存在延迟计提商誉减值的问题。

（二）建议

本文得出的结论既为并购重组中业绩承诺提供了新的研究角度，也为巨额商誉减值找到一个原因，并为监管机构修正政策提供了理论依据。经过上文的证明发现业绩承诺在一定程度上能够产生积极作用，但是从长期看有很多不足。站在监管机构的角度，严格把控并购重组的审核力度，拒绝盲目并购，监督业绩承诺的执行过程要求每期末并购双方进行备案或发布公告，按照契约中的规定做到认真履行义务，建立严格有效的补偿制度，保护并购方的利益不受侵害，从而降低计提商誉减值，还可以适当地将三年期限延长以规避标的方的短视行为。另外，监管部门要重视对商誉减值计提不及时的企业，尽管IASB在新发布的有关商誉减值讨论稿中初步表示，保留减值法，没有重新引入摊销法，但还是会结合利益相关者对初步观点的意见反馈再做修订，所以并购中利益相关者要把握住这次机会积极响应IASB的号召，降低商誉减值给利益相关者及资本市场带来的风险。

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