商誉减值产生原因分析及规避措施研究
——以三泰控股并购烟台伟岸为例

胡秀梅

（北京中关村科技发展（控股）股份有限公司，北京 100000）

一、绪论

随着我国经济的高速发展，市场竞争也日渐加剧，许多上市公司为了扩大企业规模，纷纷采取并购重组的方式促进企业自身的转型和发展。2014年，国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确指出在资本市场中应鼓励并购重组，从而有效促进资源配置并提升效率。但是频繁的并购交易也给企业带来了困扰，并购浪潮的兴起使得上市公司账面上的商誉激增，加大商誉减值的风险，许多上市公司计提了巨额的商誉减值，不仅自身利益受到严重影响，同时也损害了投资者的利益，因此，引起上市公司与投资者对商誉泡沫的担忧。

近年来A股市场频频发生商誉暴雷，许多上市公司计提了巨额的商誉减值，而巨额的商誉减值不仅侵蚀了上市公司的利润，而且也对上市公司的财务状况造成了严重影响。本文通过对三泰控股并购烟台伟岸这一具体案例进行分析，对影响商誉减值的原因分别从会计准则和评估方法两个外部因素以及企业自身的内部因素进行分析，并提出具有针对性的措施规避商誉减值发生。

二、商誉初始确认与后续计量

美国现代会计理论之父Paton（1922）[1]认为并购完成后在未来一段时期内，预估企业能够实现的超额收益，将这一部分的价值确认为商誉。Canning（1929）[2]认为商誉体现为并购重组中支付的交易对价与可辨认净资产之间的差额，其数额不应全部归为资产，将未来不能给企业带来经济利益的部分剔除，再确认商誉的数额。

国内有学者关于商誉的本质提出了不同的看法，杨汝梅（1962）[3]认为商誉是指那些能够使得企业产生超出正常收益的一切因素所创造出的价值，如人力资源、盈利模式等，能够为企业实现超额收益，是企业核心能力的外在表现形式。刘永泽（2013）[4]认为企业并购中所产生的合并商誉实际上是并购方所支付溢价部分，而并购方支付的这部分溢价也是为了预期实现协同效应能够产生的超额收益。

（一）商誉的初始确认

2006年3月，我国财政部颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》中规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理”。故对于商誉的初始确认金额起到决定性作用的是合并成本和被并购方可辨认净资产的公允价值。其中的合并成本是并购方以评估机构出具的评估结果为依据，以双方的谈判、协商结果确定最终的合并价格，即合并成本取决于双方的议价能力，不存在科学的绝对值。因此起到关键作用的是被并购方可辨认净资产公允价值，即可辨认净资产=可辨认资产-负债（或有负债）。在新企业会计准则中还规定，在企业并购中取得的被并购方除无形资产外的各项资产，都能够使未来的经济利益流入企业，并且其公允价值能够可靠的计量，因此应按照公允价值确认。

（二）商誉的后续计量

2006年3月，我国新准则颁布后，商誉的后续计量由系统摊销法转变为减值测试法。2018年11月，我国证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》明确规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

三、三泰控股并购烟台伟岸案例分析

（一）案例背景介绍

1．并购双方简介

（1）并购方：成都三泰控股集团股份有限公司，简称“三泰控股”，成立于1997年5月20日，于2009年在深圳证券交易所上市。其主要生产金融电子设备产品，提供金融外包服务，主要业务包括以金融外包业务为主的传统业务和以速易递智能箱为核心的创新业务，主要业务模块有金融安防业务、金融自助业务、BPO业务、速递易业务和其他业务等。

（2）被并购方：烟台伟岸信息科技有限公司，简称“烟台伟岸”，成立于2012年4月18日，注册资本100万元。烟台伟岸的主营业务是利用旗下“金保盟”网站为平安保险推广车险产品。主要经营方式是“金保盟”的会员将网址发送给有意购买车险的消费者，消费者通过“金保盟”网址进入到平安保险网上平台来购买平安保险的产品，实际上烟台伟岸作为中间商，为有购买汽车保险需求的消费者提供网址平台。

2．并购交易概况

（1）三泰控股购买烟台伟岸100%股权基本情况

三泰控股面对传统金融业的变革，亟需转型升级，注入互联网基因，打破传统金融业的壁垒。本次交易三泰控股收购烟台伟岸100%股权，评估机构采用收益法对烟台伟岸100%股权评估价值为75，000.00万元，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司账面净资产价值4，529.35万元，增值额70，470.65万元，增值率为1，555.87%，由此产生的商誉为677，550，331.54元。2016年三泰控股计提652，724，955.48元的商誉减值，几乎是原来商誉的一倍。

双方于2015年8月完成100%股权收购，确定交易价格75，000.00万元，其中将交易对价的55%扣除相关费用后的金额支付至乙方指定账户，将交易对价的45%支付至双方的共管银行账户，用于购买甲方股票。

表1 烟台伟岸评估增值情况 单位：万元

（2）业绩承诺及补偿措施

三泰控股并购烟台伟岸双方签订了业绩承诺与补偿协议，协议约定烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5，050万元、6，050万元、7，250万元。如烟台伟岸于利润承诺期内各年度累计实现的净利润数未达到承诺的累计净利润数，则烟台伟岸原控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分承担补偿责任，补偿原则为：

A.以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

B.首先向三泰控股支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰控股指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由三泰控股支取。

（3）业绩承诺完成情况

烟台伟岸2015年至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别4，089.62万元、928.13万元、769.72万元，合计5787.47万元，低于三年累计承诺数18，350万元。因此，烟台伟岸未能实现预期的业绩承诺目标，应承担赔偿责任。

（二）并购商誉减值原因分析

1．内部原因分析

（1）交易价格过高增加商誉减值风险

在并购交易过程中，产生商誉减值的根本原因在于并购方支付的交易对价高于标的企业的实际价值。三泰控股以超出烟台伟岸股东权益账面价值15倍以上的并购溢价收购烟台伟岸100%股权，如此高的溢价收购真的符合烟台伟岸的实际价值吗？结果值得商榷。三泰控股并购烟台伟岸在业务模式上是一项跨行业并购，三泰控股在并购前的主营业务是传统的线下金融服务业，公司为了转型升级亟需注入互联网基因，因此采取并购烟台伟岸达到线上引流的作用。但是三泰控股对互联网行业未必十分了解，且对烟台伟岸的盈利模式及暗藏的风险等也认识得不够，因此，存在很大的对标的企业估值过高的风险。

首先，烟台伟岸的营业收入全部来自平安财险和平安人寿的互联网推广，存在客户单一风险和业务集中风险，烟台伟岸主要通过旗下“金保盟”和“爱意汽车网”等网站进行商业车险的互联网推广而获取服务费收入，而且烟台伟岸与平安财险的合同是一年一续签，如果平安财险不与续签，将对烟台伟岸的业绩造成巨大影响。以下是烟台伟岸2013-2014年度营业收入情况：

表2 烟台伟岸2013-2014年度主营业务收入构成情况

其次，在商业车险互联网推广而形成的保单收入方面，尽管烟台伟岸占中国平安财产保险股份有限公司该业务40%左右，但是烟台伟岸对平安车险的业务推广方式不具有可持续性。烟台伟岸在推广中采取的方式是将“金保盟”网址发给有意购买保险的用户，客户通过“金保盟”网址购买平安财险的保险产品，在交易过程中烟台伟岸仅充当了中间商的角色，这种盈利模式不具备可持续性，存在可替代风险。烟台伟岸作为第三方平台对平安财险的保险产品进行推销，一旦保险公司网上客户规模增大，自身便具备了宣传效应，另外购买保险客户更希望能够与保险公司直接沟通，所以烟台伟岸的线上营销缺乏优势。因此，这种盈利模式是否可持续值得怀疑。

最后，烟台伟岸本身作为一家互联网企业主要以研发为主，但是由于烟台伟岸仅有9名技术人员，核心人员只有董事长程春和魏文锦两人，魏文锦主要负责网页的设计制作，技术资历较浅，而研发工作仅仅依靠董事长程春是远远不够的，作为一家互联网公司，主要的竞争力在于研发能力，烟台伟岸的研发团队明显不具备足够的实力，对研发投入不足。所以烟台伟岸在研发团队上缺乏人力资源优势，除此之外在烟台伟岸的核心团队中没有具有丰富经验的市场营销人员，烟台伟岸负责互联网推广，若负责运营的人员缺乏就无法建立庞大的客户资源。所以烟台伟岸的人力资源及专业团队很难满足三泰控股的需求，不能为三泰控股带来持续利益，三泰控股在对烟台伟岸进行企业价值估值时，忽视了人力资源给企业创造的价值也是至关重要的。

综上所述，不论从烟台伟岸只有平安保险一个客户的单一客户风险，还是其盈利模式不具有可持续性来说，以及作为互联网企业研发能力不足等问题存在，均说明三泰控股对烟台伟岸的支付的交易对价偏离其实际价值，加大商誉减值的风险。

（2）支付对价方式引起商誉减值

三泰控股并购烟台伟岸双方确定的交易对价为7.5亿元，其中三泰控股以55%现金的方式支付交易对价，即4.125亿元；将交易对价的45%存放在双方的共管账户，即3.375亿元，用于购买三泰控股股份，且按照协议约定，自股票购买完成之日起36个月不得转让。根据业绩承诺与补偿协议中的业绩补偿条款约定，若烟台伟岸在承诺期内实现的累计净利润数未达到承诺的累计净利润数，程春应就未达到承诺净利润的部分向三泰控股承担赔偿责任。当烟台伟岸支付的现金不能足额履行补偿义务，转让股份所得资金可由三泰控股支取。其中，转让股份数量＝（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷三泰控股支付至共管账户对价总额×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。根据烟台伟岸2017年减值测试专项审计报告披露数据可知，截至2017年12月31日减值额为5.5亿元。

表3 三泰控股并购烟台伟岸商誉减值额

因此，烟台伟岸应就本次交易的减值额5.5亿元承担赔偿责任。若烟台伟岸原控股股东程春同意转让100%股份，即3.375亿元，那么，程春就补偿款5.5亿元还需支付2.125亿元便完成了全部赔偿，自赔偿后，程春依然获得了2亿元的现金。根据烟台伟岸在失去平安财险这一单一客户后，每年实现的净利润不足一千万，因此，烟台伟岸通过并购交易获得的2亿元就目前的经营状况来看需要用烟台伟岸大概20年的时间才能够获得。因此，即使烟台伟岸未完成业绩承担了赔偿责任，但是烟台伟岸也得到了更多的利益。故45%支付股份形式的交易对价对烟台伟岸不具备约束作用，即使未完成业绩承诺，现金的金额足以满足烟台伟岸的需要。另外，由于并购双方本身存在的信息不对称，三泰控股在并购前对烟台伟岸的实际情况了解不足，并未考虑到烟台伟岸的盈利能力，因此，以此种支付对价的方式对烟台伟岸不具有激励和约束作用，也无法保证承诺业绩的完成，最终不可避免的导致了商誉减值。

（3）高业绩承诺助推商誉减值

从以往的研究来看，业绩补偿能够对被并购方的业绩起到鞭策作用，从而并购方更放心地支付了更高的并购溢价。与此同时，高业绩承诺补偿协议会影响估值，而估值越高，直接影响交易对价，高额的交易价格形成的商誉金额就越大，商誉减值及其产生的风险也会越大。

表4 烟台伟岸2015年-2017年年业绩承诺完成情况 单位：万元

由上表可知：烟台伟岸在承诺期内实际净利润均未达标，而双方约定承诺的业绩额是根据烟台伟岸以前年度来预测的，但是收购完成后第二年烟台伟岸的主要客户没有续约，导致业绩完成率大幅下降，直到2017年完成率只有10%左右，三年累计只完成承诺净利润的31.54%，主要客户中国平安财产保险有限公司没有和烟台伟岸续约，直接影响到烟台伟岸的盈利能力，因此这三年的承诺业绩对于烟台伟岸来讲目标过高。

由此看来，三泰控股并购烟台伟岸签订业绩承诺过高，而实际上烟台伟岸没有足够的能力完成业绩承诺，因此不可避免地发生了巨额的商誉减值。因此在并购交易过程中，应当充分考虑被并购企业的实际情况，设置合理的业绩承诺指标，使得业绩承诺与补偿协议真正地发挥作用，保障业绩的顺利完成，减少商誉减值的风险。

2．外部原因分析

（1）收益法下高估标的企业价值

在并购交易中，并购方会聘请独立的第三方评估机构对被并购企业进行专业评估，其评估结果直接影响双方的交易对价。对于被并购方所属轻资产行业而言，对企业经营有重大影响的没有计入报表的无形资源，对企业的长期收益能够产生重要贡献，因此资产评估机构对于无形资源价值的衡量至关重要。在对被并购方所属轻资产行业的并购中，许多上市公司都以收益法的评估结果作为交易对价的确认基础，常常存在较高的增值率。根据我国现行会计准则，采用合并价格与被并购方净资产公允价值的差额确认为商誉的方法，采用收益法进行评估必然会导致大额商誉的产生。此外，收益法评估存在较强的主观性，进而造成了标的资产的估值虚高，收益法下的高溢价率与被并购方的实际价值不匹配加大了商誉减值的风险。

资产评估机构北京中同华资产评估有限公司采用收益法对烟台伟岸的企业价值进行评估。截至评估基准日2014年12月31日，烟台伟岸总资产账面价值为5，072.34万元，总负债账面价值为542.99万元，股东权益账面价值为4，529.35万元，收益法评估后的股东权益价值为75，000.00万元，增值额为70，470.65万元，增值率为1，555.87%。资产评估机构对于烟台伟岸未来盈利预测是基于2013、2014年的经营业绩所推算的，然而在进行预测时没有考虑未来的风险因素，烟台伟岸在未来的盈利模式、风险控制的方面都存在不确定性，若将未来风险点考虑在内，对于标的资产价值的评估也会相应下降。因此评估机构对标的企业的表外资产评估存在虚增，进而使得商誉虚增，也加大了商誉减值的风险。

表5 资产评估机构对烟台伟岸未来盈利预测 单位：万元

（2）股份支付引起并购溢价计入商誉

通过对以前文献的梳理，并购双方在并购交易中选择股份支付对价的方式，往往会产生过多的并购溢价，原因在于：并购双方在以股份支付对价下，其股票存在一定的锁定期，短时间内很难变现，而且由于股票波动性的客观存在，存在股价下跌的风险，因此，相对现金支付，股份支付并购对价会高，从而会产生较高的溢价。这部分溢价并不会给并购方带来真正的经济利益，也不符合商誉的本质，但是按照《会计准则》商誉初始确认，商誉中包含了这部分溢价，故会使得商誉的金额虚增。此外，采用股份支付对价的方式，会减少对并购方现金的依赖，使得并购方对于高溢价并购业务的接受能力更强，因而愿意支付过高的并购溢价促进并购交易的顺利完成，进而导致巨额的商誉产生。三泰控股并购烟台伟岸采取55%现金和45%股份的方式支付交易对价，通过对烟台伟岸的实际经营能力进行分析，支付的交易对价远远高于烟台伟岸的实际价值，因此采用45%股份支付对价的方式不仅不能对烟台伟岸的原始股东起到激励和约束作用，而且由股份支付引起的并购溢价计入商誉，导致合并商誉的金额虚增，进而加大了商誉减值的风险。

（三）商誉减值的规避措施研究

1．理性评估标的企业的企业价值

并购方在对标的公司的选择上应保持谨慎态度，要对标的公司的综合能力进行全面分析，做好并购前的尽职调查和可行性分析，了解标的公司存在的风险点以及持续盈利能力。三泰控股在对烟台伟岸的价值评估中，忽略了烟台伟岸的收入几乎全部来自平安财险，存在单一客户风险，一旦平安财险不与续签，就会造成收入直线下降，对业绩产生巨大影响。此外，烟台伟岸的盈利模式和研发团队也不具有可持续盈利的能力，对于轻资产行业来说，能为企业带来价值的最重要因素就是团队人才和盈利模式，根据对烟台伟岸的了解，在这两方面并不具备优势，进而使得三泰控股对烟台伟岸的企业价值评估偏离其实际价值。因此，在并购前应该对被并企业价值进行充分评估，充分了解被并企业的风险性与可持续性，采取谨慎态度，尤其是跨行业的并购，更应该谨慎评估，进行合理估值。

2．采用合适比例股份支付对价的方式

在并购交易过程中，采取现金和股份相结合的支付对价方式能够有效规避商誉减值的发生。首先，从并购方的角度分析，由部分股份支付对价的方式可以减少对部分营运资金的占用，保障其他现金业务正常开展，同时能够对被并购方原始股东起到激励和约束作用，鞭策被并购方原股东积极投入公司管理中，保障公司业绩顺利完成，避免由被并购方的核心人才流失造成的业绩损失。从被并购方的角度看，并购后业绩的完成情况直接影响被并购企业股东的财富值，况且被并购方原始股东愿意采取部分股份支付对价的方式，一方面说明对未来业绩非常有信心，另外，基于并购双方信息不对称的客观情况，在一定程度上也能够说明估值定价更接近与标的资产的实际价值。三泰控股并购烟台伟岸采取支付对价的方式是55%现金和45%股份。根据并购后对烟台伟岸实际经营能力了解得知，烟台伟岸失去了平安财险这一客户，每年净利润都不到一千万，而三泰控股支付55%的现金，即4.125亿元。即使按照合同要求支付补偿款后，还会剩余的2亿现金，相当于目前烟台伟岸年净利润的二十倍左右。所以45%的股份不能够对烟台伟岸的原始股东起到激励和约束的作用，因此，为了规避商誉减值应选择合适比例股份与现金相结合的支付对价方式，保障预期盈利目标的顺利达成，减少发生的商誉减值风险。

3．业绩承诺与补偿协议的设计

由三泰控股并购烟台伟岸的案例中可以看到，由于双方约定的业绩承诺数额过高，且烟台伟岸没有足够的实力完成业绩承诺。三泰控股与烟台伟岸签订的业绩承诺与补偿协议中约定的是在承诺期3年内累计的业绩不达标烟台伟岸负担赔偿责任，但实际上三泰控股损失的不只是表面上的数字，当然在这三年内投入的资金也失去了其机会成本。因此，并购交易签订的业绩承诺与补偿协议的细节设计上应该充分考虑各个方面的风险因素，签订的业绩承诺与补偿协议应该约定就每一年的业绩设置相应的赔偿细则，更有利于发挥业绩承诺的真实作用。另一方面，业绩承诺与补偿协议可以对被并购方的管理层起到激励和约束作用，能够激励被并购方管理层在未来的经营中积极地参与公司业务，为公司的整体发展贡献力量。因此，为了使业绩承诺与补偿协议可以发挥真正的价值，应该对协议的设计上更需注重细节的考虑，从而有效规避商誉减值发生。

4．商誉初始确认剥离因素

从会计准则角度对商誉的初始计量，由于对商誉的初始确认金额中包含了许多不符合商誉本质的因素，例如股份支付引起的并购溢价被计入商誉，由于股份支付引起的溢价并不能给公司带来真正的经济利益，不符合资产的确认条件，显然虚增了商誉的金额，此外，还有并购方迫于转型升级需要，对并购交易采取的激进态度，对被并购企业价值的评估过于盲目乐观，并且将这部分非理性的评估增值一并计入了商誉，虚增了商誉的初始确认金额，加大商誉减值的风险。因此，在并购交易前期应将不符合商誉本质的因素剔除，减少商誉的确认金额，给商誉瘦身，从根源上减少商誉减值的风险。

5．收益法估值要更关注未来

资产评估机构采用收益法对标的资产进行估值是依据被并购企业在并购前的历史经营业绩来预估未来的现金流量从而确定的评估价值，历史经营业绩并不能完全代表未来的经营状况，由于未来的经营业绩会受到许多不确定因素的影响，若将风险因素考虑在内，对标的资产的评估价值也会降低很多。因此，在收益法估值下，资产评估机构应更关注被并购企业未来的经营趋势，充分考虑未来经营中的风险因素，从而确定被并购企业的企业价值。

四、结束语

本文对三泰控股并购烟台伟岸案例关于商誉减值产生原因分别从会计准则、评估方法两个外部原因和对被并购方估值过高、支付对价方式以及业绩承诺与补偿三个内部原因进行分析，并提出针对性的规避措施。对于会计准则而言，在对商誉的初始确认上应将不归属于商誉的部分剔除，减少商誉的确认金额；对收益法造成估值过高的问题，评估机构不仅要依据标的企业过去的绩效进行估值，更要考虑影响标的企业未来盈利能力可持续的各项因素，否则，收益法尽管从理论上合理的，但实际上是不可行的。对于内部因素，首先并购方对标的企业的风险点了解不足，导致并购后的整合和运营风险，并购方应该在并购前期对标的企业做好尽职调查，充分了解被并购企业的实际情况，尽量采取谨慎态度进行并购；另外，采用合适的支付对价方式和设定合理的业绩承诺，对规避商誉减值也是非常有益的。因此，本文希望通过对具体案例分析能够为类似企业在防范商誉减值风险提供理论与实践参考。