票据市场发展现状及监管政策研究
——基于《全国法院民商事审判工作会议纪要》的分析①

（中信银行上海分行银行及票据业务部，上海200126）

商业汇票是三大直接金融工具之一，兼备流通支付与信用融资功能，是国内实体经济尤其是中小微企业的重要融资工具。2019年6月13日，国务院副总理刘鹤在第十一届陆家嘴论坛上提出“需要加快金融供给侧结构性改革，大力发展直接金融”的政策指引。在当前实体经济应收账款被拖欠现象日趋恶化的环境下，更需要发挥电子商业汇票（以下简称电票）的支付功能，纾解中小微企业困局。近年来，随着票据交易市场的发展，出现了许多票据纠纷案件，其中部分案件在处理过程中还存在不小争议。

为统一法院对民商事审判中的前沿疑难争议问题的裁判思路，稳定社会合理预期，最高人民法院于2019年11月8日印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《会议纪要》）。《会议纪要》除引言外，共计12 部分130个问题，内容涉及公司、合同、担保、金融、破产等领域。其中，第9 部分“关于票据纠纷案件的审理”包含7个问题（第100至第106），即“合谋伪造贴现申请材料的后果”“民间贴现行为的效力”“转贴现协议”“票据清单交易、封包交易案件中的票据权利”“票据清单交易、封包交易案件的处理原则”“票据清单交易、封包交易案件中的民刑交叉问题”和“恶意申请公示催告的救济”，反映了最高人民法院对票据纠纷案件审判工作中一些疑难法律问题的指导意见①最高人民法院《关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》（法〔2019〕254号）规定了该《会议纪要》的应用范围：纪要不是司法解释，不能作为裁判依据进行援引；《会议纪要》发布后，人民法院尚未审结的一审、二审案件，在裁判文书“本院认为”部分具体分析法律适用的理由时，可以根据《会议纪要》的相关规定进行说理。法〔2019〕254号全文见https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/11/id/149992.shtml。。

《会议纪要》的发布对以“贴现”为业的票据中介、票据监管政策、贴现银行、交易平台等诸多方面将产生不同影响，本文对此做出分析，并提出相关政策建议。

一、票据交易市场发展现状

（一）民间票据市场的意义

电票要发挥其直接金融作用，需要借助多元化的民间票据市场来实现：（1）持票企业在贸易中受让的票据，因发放工资、还贷、纳税或货物采购而需要融资；同时，一些小微企业为节省采购成本，以折价买入电子银行承兑汇票（以下简称电子银票）后用于支付贸易货款。此类交易与银行贴现业务完全不同，银行一旦贴现该票据就会立即丧失支付功能；同时，贴现贷款构成间接金融，形成M2货币供应量新增投放；但若持票企业将贸易中受让的票据在民间票据市场实现有偿转让，则转让方实现融资，可用货币资金在生产经营中继续支付，而转入方以此支付贸易货款，此时该票据的支付功能并未丧失，仍将在后续流通中继续发挥支付功能，但不会产生M2货币供应量新增投放。从此意义上说，票据在民间交易市场上的有偿转让较银行贴现更能发挥票据支付功能，减少货币投放，加速资金周转。（2）企业机构以自有资金折价买入电子商业承兑汇票（以下简称电子商票）进行投资，获取收益，这在客观上推动了电子商票的流通，真正实现“支付—融资—投资”的直接金融模式。（3）持票人卖出短期票，买入长期票用于对外支付，在不改变支付条件的情况下实现期限套利，降低采购成本。（4）持票人借助电票有偿转让交易平台，寻求最低利率的贴现银行。同城票据网、深度票据网、企票通等电票有偿转让交易平台应用金融科技，引入智能经纪人角色，为企业间电票有偿转让交易提供信息撮合服务；电票有偿转让平台和众多贴现银行系统对接，持票人提交欲贴现电票相关信息后，平台以智能化系统为其自动匹配具有授信额度且贴现利率最低的贴现银行。

（二）票据市场交易分类

现行电票按其用途划分，主要包括如下三类：（1）应付款票据。大型企业凭借其优势地位，可以在商品采取中要求采用远期付款交单方式，其向银行申请银票承兑，并用该银票支付予供应商，此时该银票类型为应付款票据。应付款票据期限通常为6～9个月①据上海票据交易所《2019年第三季度票据市场运行情况》，按金额统计，期限在6～9个月（含）的票据占比为41.10%，期限在6个月以内（含）和9～12个月（含）的分别占23.18%和35.72%。。（2）预付款票据。中小微企业在商品采购中往往处于弱势地位，其在合同签订后需向供应商预付款项，故向银行申请银票承兑，并用该银票支付予供应商，此时商品尚未交货、发票尚未开出，因此该银票类型为预付款票据，其期限通常在6个月以内。（3）空转套利票据。现行货币市场上，票据利率受中国人民银行货币政策引导逐步下行②据上海票据交易所 《2019年票据市场运行情况》，2019年12月票据贴现加权平均利率为3.24%，同比下降59个基点，较同期一年期LPR 低91个基点。，而一些银行为了扩张资产规模，以结构性存款、高息理财产品吸存；在货币过度宽松环境下，资金从实体经济溢出形成人民币热钱游资，一些出票人以结构性存款或理财产品全额质押申请开据银票后贴现，利用不同银行间的存款与贴现利率倒挂进行空转套利。空转套利票据经过多次循环“开票—贴现”后，导致银行业账面存贷两头大，贴现资金却仍回流至出票人，并未进入实体经济。空转套利票据占用有限的信贷资源，消耗商业银行风险资本占用，掩盖一些银行的不良资产率，造成金融统计数据失真。空转套利票据的期限通常为12个月，在金融统计中分别体现为存款银行的高息存款（是一些银行存款的主要来源）和贴现银行的贴现贷款。

民间票据市场的参与主体包括以下几种类型：（1）提供票据交易信息及资金清算服务的电票有偿转让交易平台，如同城票据网、深度票据网、企票通等数十家平台机构，这些平台机构以赚取交易手续费为目的，自身不涉及资金交易；（2）为数众多的以买卖票据为业的票据中介机构，此类机构在票据市场买入票据并为其包装贸易背景后向银行申请贴现，进行套利；（3）一些中小微企业将贸易中受让的票据以有偿转让方式进行贴现融资，或在民间票据市场上折价买入票据用于贸易支付，以节省采购成本；（4）一些机构以自筹资金买入电子商票进行投资；（5）商业保理公司和房地产企业等非金融机构以融资为目的，通过“票据保理”或签发电子商票，获取市场融资。

随着电子商票应用的增长，一些机构也买入电子商票进行投资，以便获取高收益，从而派生出电票市场的各类交易：（1）持票企业在贸易中受让的票据，因发放工资、还贷、纳税或货物采购而寻求贴现融资；（2）许多小微企业折价买入小额电子银票后用于支付贸易货款，以节省采购成本；（3）投资机构折价买入电子商票后获取投资收益；（4）持票人卖出短期票，买入长期票用于对外支付，在不改变支付条件的同时实现期限套利，降低采购成本；（5）持票人寻求可以对承兑人贴现授信且最低利率的贴现银行。

（三）票据市场发展现状

随着电票的普及，电子银票、央企国企电子商票开始发挥货币支付功能，且其成本较银行贷款更低，企业逐步接受以票据信用替代传统的应收账款挂账信用。据统计，2019年全国使用票据的企业已达245.11万家，较上年增长24.89%（上海票据交易所股份有限公司，2020）。中国人民银行统计显示，近年来电票业务快速发展，银行对企业票据的融资成本逐步降低，票据融资在短期信贷投放中的占比逐年提高，对企业短期贷款产生挤出效应，形成融资工具票据化趋势。2017—2019年银行业对企业短期信贷投放情况见表1。

表1 2017—2019年企业短期信贷投放情况

大型企业凭借其在市场采购中的优势地位，通过放长应付款票据账期，侵占中小供应商权益的做法已成为一种市场趋势。此现象已引起国务院和国家相关部委关注。为促进国家机关、事业单位和大型企业及时支付中小企业款项，维护中小企业合法权益，工业和信息化部于2019年9月公布《及时支付中小企业款项管理办法（征求意见稿）》，规定应付账款期限最长不得超过60日，大型企业使用远期票据向中小企业付款时应当支付适当的贴现利息。国务院即将审议的《保障中小企业款项支付条例（草案）》，规定了大型企业对中小企业的付款期限，要求切实做好保障中小企业款项支付工作，维护中小企业合法权益。

中小微企业为出票人的预付款票据虽具有贸易背景，但在申请承兑时尚未取得发票（一般出票2～3个月发货后，出票人再提交相关贸易发票），但受让预付款票据的供应商却因尚未具备发票而无法向银行申请贴现，只能借助民间票据市场，寻求票据中介贴现融资；空转套利票因无贸易背景，也需要寻求票据中介贴现融资①据上海票据交易所 《2019年第三季度票据市场运行情况》，2019年9月末商业汇票承兑余额12.44万亿元，而9～12个月（含）的票据金额占比为35.72%。以此粗略估算，空转套利票规模高达4.4万亿元。。一些电子商票持票人因不知哪家银行可以给予该电子商票保贴授信，也只得寻求民间票据交易市场进行贴现融资。这些也是民间票据交易市场存在的客观原因。

电票有偿转让交易平台发挥了互联网电商优势，且具有第三方负责资金交割的安全性，因此其票据交易量增长很快。同城票据网公布的数据显示，其2019年度撮合的票据交易达250万笔，交易金额6939亿元。据统计，2019年银行间票据贴现总额为12.46万亿元（上海票据交易所股份有限公司，2019a），而同期民间票据市场年交易额估计约为数万亿元。快速发展中的电票有偿转让交易平台对便利中小微企业融资，降低采购成本具有积极作用，但同时存在缺乏有效监管的问题。

二、《会议纪要》等对规范票据市场的意义和作用

（一）《会议纪要》将净化民间票据市场交易

民间贴现交易流程通常是：在贸易中取得票据的合法持票人基于融通资金需要向票据中介转让票据进行贴现；票据中介买入票据后向银行申请贴现，或转卖给需要购票用于贸易项下支付的企业。

根据《会议纪要》第101条“民间贴现行为的效力”规定，单纯以买卖票据进行牟利的票据中介将被定性为“涉嫌犯罪”①《会议纪要》第101条“民间贴现行为的效力”：票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款。人民法院在民商事案件审理过程中，发现不具有法定资质的当事人以“贴现”为业的，因该行为涉嫌犯罪，应当将有关材料移送公安机关。，这是基于《中华人民共和国刑法》第225条②《中华人民共和国刑法》第225条“非法经营罪”之第一种情形为“未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的”。，国务院《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第2条、第3条、第4条、第9条③《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》于1998年7月13日由国务院令第247号发布，根据2011年1月8日国务院令第588号修订。第2条 任何非法金融机构和非法金融业务活动，必须予以取缔。第3条 本办法所称非法金融机构，是指未经中国人民银行批准，擅自设立从事或者主要从事吸收存款……票据贴现……外汇买卖等金融业务活动的机构。第4条 本办法所称非法金融业务活动，是指未经中国人民银行批准，擅自从事的下列活动：（1）非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款；（2）未经依法批准，以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资；（3）非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖；（4）中国人民银行认定的其他非法金融业务活动。第9条对非法金融机构、非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款以及非法集资，中国人民银行一经发现，应当立即调查、核实；经初步认定后，应当及时提请公安机关依法立案侦查。和银保监会等《关于规范民间借贷行为 维护经济金融秩序有关事项的通知》①《关于规范民间借贷行为 维护经济金融秩序有关事项的通知》由银保监会、公安部、市场监管总局、中国人民银行等于2018年4月16日以保监发〔2018〕10号文联合公布。第5条、第8条第1 款等法律规定。

根据《会议纪要》第52条“高利转贷”规定，套取信贷资金并通过转贷行为牟利的，均可认定为“高利”转贷行为②《会议纪要》第52条“高利转贷”：民间借贷中，出借人的资金必须是自有资金。出借人套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人的民间借贷行为，既增加了融资成本，又扰乱了信贷秩序，根据民间借贷司法解释第14条第1项的规定，应当认定此类民间借贷行为无效。。

由此可见，《会议纪要》认定不具有法定资质的当事人进行“贴现”行为的，其涉嫌犯罪的行为要件是“以贴现为业”和“套取金融机构信贷资金进行转贷”。

民间票据市场上不具有贴现资质的主体买卖票据的行为目前处于监管盲区，一些企业利用商业汇票的货币属性，签发巨额电子商票，联手票据中介机构，以承担极高贴现利率在民间票据市场开展一对多的“名为P2P 理财，实为圈钱交易”的违法行为；还有一些不法企业以央企名义开立虚假账户，签发电子商票实施诈骗，由此造成法律纠纷、违法案件频发。《会议纪要》对不具有法定资质的当事人进行“贴现”行为的定性，向社会告诫了违法预期，为金融监管机构厘清了监管思路，为司法机关提供了执法依据，为法院统一了裁判标准。

（二）《会议纪要》将强化贴现银行合规性操作

在缺乏监管的民间票据交易中，存在票据中介买入预付款票据或空转套利票据，伪造贸易背景后向银行申请贴现的行为。《会议纪要》第100条“合谋伪造贴现申请材料的后果”明确指出，只要存在银行人员与贴现申请人合谋伪造贴现资料的情节，法院均以通谋虚伪行为排除贴现银行的票据权利③《会议纪要》第100条“合谋伪造贴现申请材料的后果”：贴现行的负责人或者有权从事该业务的工作人员与贴现申请人合谋，伪造贴现申请人与其前手之间具有真实的商品交易关系的合同、增值税专用发票等材料申请贴现，贴现行主张其享有票据权利的，人民法院不予支持。对贴现行因支付资金而产生的损失，按照基础关系处理。。因此，在银行承兑汇票贴现业务中，若发生通谋虚伪行为而造成虚假贴现资料的，贴现银行将丧失对承兑银行信用的债权，只拥有对贴现申请人的债权。同理，在商业承兑汇票贴现业务中，若发生通谋虚伪行为而造成虚假贴现资料的，贴现银行将丧失对承兑人的债权，只拥有对贴现申请人的债权。

《会议纪要》对“银行人员与贴现申请人合谋伪造贴现资料的”法律风险的表述，将使贴现银行更加重视对贴现交易的真实性审核，加强对贴现客户的身份识别，防范以“贴现”为业的持票人（或与出票人合谋）通过票据贴现套取银行信贷资金的违法行为。

（三）以“贴现”为业的交易主体将被纳入反洗钱监测对象

根据中国人民银行 《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第3号）的规定，银行机构应当参考“公安机关、司法机关发布的犯罪形势分析、风险提示、犯罪类型报告和工作报告”，将可疑交易纳入反洗钱交易监测范畴。中国银保监会办公厅印发的《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监会办公厅〔2019〕205号）则将“因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务”的商业保理公司归入“违法违规经营类”，要求“对整改验收不合格或违法违规情节严重的，各金融监管局要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处”。并且，银保监会已将空壳公司套取贴现资金的交易列入监管范畴。因此，银行机构反洗钱系统应将账户资金交易频繁且金额大，电票背书交易与结算账户收支呈现同步反向交易，同一票据一天内发生多次转让背书的，列入以“贴现”为业的可疑交易，进行识别、评估、拦截，并报送中国人民银行反洗钱系统。

（四）支持供应链中小微企业的预付款票据融资

中小微企业在商品采购中因处于弱势地位，在合同签订后需向供应商预付款项。电子银票既具备信用融资功能，又具有支付流通功能，且申请银行承兑的成本较贷款低，因此成为中小微企业预付款的首选工具，中国人民银行统计显示“由中小微企业签发的银行承兑汇票占比70.2%”①中国人民银行货币政策分析小组《2020年第一季度中国货币政策执行报告》，中国人民银行官网（http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/4021012/2020050922062289404.pdf）。。但因预付款票据尚未交货而不具有发票，受监管政策所限，银行无法为此类票据办理贴现，由此导致这部分票据转向民间票据市场寻求融资。当民间票据市场整治后，预付款票据融资会受到一定影响。

在中央支持小微企业融资的决策部署下，各部委相继出台政策，不断加大金融服务实体经济力度，支持中小微企业的预付款融资。如发改委、中国人民银行、银保监会等15 部门联合发布的《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》（发改产业〔2019〕1762号）要求坚持金融服务实体经济，规范产融结合，“依托产业链龙头企业资金、客户、数据、信用等优势，发展基于真实交易背景的票据、应收账款、存货、预付款项融资等供应链金融服务”②中国政府网（http://www.gov.cn/xinwen/2019-11/15/content_5452459.htm）。。银保监会办公厅印发的《关于加强产业链协同复工复产金融服务的通知》（银保监办发〔2020〕28号）要求加大产业链核心企业金融支持力度，“以银行信贷资金及时清偿上游企业的应付款项或向上游企业支付预付款，减少产业链账款拖欠或资金占用，加快上游企业资金回笼”③中国政府网（http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-03/27/content_5496229.htm）。。商务部、中国人民银行、银保监会等8 部门下发的《中国物流与采购联合会关于进一步做好供应链创新与应用试点工作的通知》（商建函〔2020〕111号）进一步要求充分利用供应链金融服务实体企业，“支持试点企业基于真实交易场景，根据需要开展应收账款、仓单和存货质押和预付款融资。提高企业应收账款的透明度和标准化，持票企业可通过贴现、标准化票据融资”①中国政府网（http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-04/15/content_5502671.htm）。。可以预期，困扰供应链企业的预付款票据融资难问题有望得以解决。

三、适时调整票据监管政策的若干建议

（一）票据监管重心由银票贴现环节转向银行承兑环节

《会议纪要》取缔民间票据中介贴现交易，会对中小微企业票据融资形成一定障碍，供应商将不愿接受预付款票据，转而要求中小微企业以货币资金支付预付款，从而使中小微企业采购成本增加。中共中央办公厅、国务院办公厅先后联合下发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》（中办发〔2019〕6号）、《关于促进中小企业健康发展的指导意见》（中办发〔2019〕24号），要求“加大对民营企业票据融资支持力度，简化贴现业务流程，提高贴现融资效率，及时办理再贴现”“进一步落实普惠金融定向降准政策。加大再贴现对小微企业支持力度，重点支持小微企业500万元及以下小额票据贴现”，显示党中央、国务院对民营企业、小微企业主要融资途径——票据融资的便利性予以高度重视。

现行监管政策强调对票据贴现环节的贸易背景真实性审核。出票人与收款人的交易若为贸易项下，则票据到期兑付时将具有自偿性，从而降低违约风险；若出票人签发票据用于投资或偿债，则不具有自偿性，存在到期兑付风险。因此，票据是否具有自偿性取决于出票人和收款人之间是否具有真实的贸易交易。若出票人与收款人的交易用于投资或偿债，即使贴现申请人与其直接前手具有贸易背景，也不可能降低出票人到期兑付时的违约风险，因此，需要高度重视对出票环节贸易背景的审核。

随着《会议纪要》意见的实施，票据市场将得以净化，票据监管政策也亟需进行相应调整，应将贸易背景审核由原来的银票贴现环节转向银行承兑环节和商票贴现环节，并严格禁止以理财产品或结构性存款全额质押申请开据银票空转套利。对银票贴现环节则应简化操作流程，提高贴现融资效率，无须进行贸易背景审核，提升中小微企业票据融资的可得性和便利性。北京银保监局印发的《关于规范银行业金融机构票据业务的监管意见》（北京银保监局〔2019〕248号）已将银票贴现贸易背景审核由原来合同发票审核改为对贴现申请人的资质审查，同时从严监管并处罚高比例质押、空转套利的银行承兑业务。

应付款票据往往期限较长，增加了后端供应商的贴现融资成本，应大力提倡和引导出票人出票时签发多张10万元、20万元、50万元等固定面额的电子银票，便于后手将电子银票直接背书转让，发挥电子银票的直接支付功能，省却持票人的贴现需求。

（二）建立票据交易全市场智能化监管体系

各家银行对每笔承兑、贴现业务合同和发票进行审核的现行做法并不能完全杜绝虚假贸易背景；随着各家银行推出智能化电商贴现业务后，贴现银行根据贴现企业的资质、以往年度票据贴现交易的贸易真实性、财务报告年销售总额等状况为其核定一年内的累计贴现额度，并录入智能化电票贴现系统，以确保符合企业贴现发生额小于其销售总额的合理性风控要求。一家银行如此操作是合理有效的，但若所有智能化电票贴现的银行都按此实施却是无效的。显然，现行的碎片化票据贸易背景审核模式无法有效防范循环开银票、无贸易背景贴现的银行票据业务风险。在当前票据签发金额中电票占比97.5%，票据贴现金额中电票占比99.4%（上海票据交易所股份有限公司，2019b）的电子化环境下，需要创建全市场智能化、集成化监管体系，引入票据交易主报告行制度，即票据出票人和票据贴现人每年委托一家银行为其票据交易主报告行，向其申报当年度的销售成本总额，作为向所有银行申请银票承兑的最高额；申报当年度的销售总额，作为向所有银行申请票据贴现的最高额。主报告行对其进行合理性审核后，将该票据行为人的统一社会信用代码、该企业已开立的电票账户信息、商业汇票签发累计最高额、票据贴现累计最高额四要素录入上海票据交易所票据交易监管系统，上海票据交易所系统据此对所有票据行为人的（银票、商票）出票额或票据贴现发生额形成框架性总额约束，银行承兑、贴现交易发生后自动扣减相关额度，商票贴现则同时扣减出票人的出票额度和贴现申请人的贴现额度，实现全市场智能化、集成化监管体系，有效杜绝循环开银票和空转套利票、无贸易背景贴现的违规风险，有效防范不法分子冒名开立该企业电票账户对外签发伪假电票进行欺诈的风险（上海票据交易所股份有限公司，2019c），在银票贴现环节则无须审核贸易背景，只需扣减其最高贴现额度，由此所有银行均可实现智能化贴现，大幅降低银行票据业务操作成本，促进票据市场的规范化发展。

（三）以“监管沙箱”模式进行金融创新尝试

国务院办公厅《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》（国办发〔2019〕38号）提出要“鼓励银行业金融机构基于互联网和大数据等技术手段，创新发展适应平台经济相关企业融资需求的金融产品和服务，为平台经济发展提供支持”，并且指出“从事金融活动、提供金融信息中介和交易撮合服务，必须依法接受准入管理”。为支持和鼓励直接金融的发展，需要金融监管部门将依托金融科技，提供金融信息中介和交易撮合服务的电票有偿转让交易平台等市场机构纳入特许经营的监管范畴，引导电票有偿转让交易平台合法、合规地持续健康发展，提升中小微企业票据融资的可得性和便利性。

目前，基于FinTech 技术，集电子票据、互联网、大数据于一体的电票有偿转让交易模式尚无先例借鉴，但可以引入“监管沙箱”模式①2019年12月5日，中国人民银行宣布，为落实《金融科技（FinTech）发展规划（2019—2021年）》（银发〔2019〕209号），按照《国务院关于全面推进北京市服务业扩大开放综合试点工作方案的批复》（国函〔2019〕16号），将支持在北京市率先开展金融科技创新监管试点，探索构建符合我国国情、与国际接轨的金融科技创新监管工具。同日，北京市地方金融监督管理局发布消息称，将在中国人民银行指导支持下，在全国率先启动金融科技创新监管试点，探索构建包容审慎的中国版“监管沙箱”。同月12日，上海市浦东新区宣布，将打造金融科技创新先行先试的“试验田”，在监管部门的支持下，试点开展“监管沙箱”制度。进行金融创新尝试，即由电票有偿转让交易平台的发起方提供可行性报告及交易规则，监管机构与其签订“监管沙箱”协议，明确交易系统及程序全透明地向监管机构开放，监管机构对所有交易实时监测；引入清算银行负责资金清算，发挥反洗钱功能，甄别交易者身份，彻底排除不具有法定资质的以贴现为业的交易者；交易行为只限于企业在平台上卖出贸易中受让的电票，以及企业为用于贸易支付或以自有资金投资持有而买入电票；电票背书交割由ECDS 完成，平台仅提供交易各方的信息撮合及信息披露。监管机构可通过对交易系统的日常全透明监管，充分了解交易的参与主体类型，标的票据的来源，买入方对票据的用途等信息；明确创新尝试的期限与退出机制，到期后监管机构可根据试行结果得出该项目可续行或不可续行的结论。“监管沙箱”模式能够解决监管机构对一些确有市场需求，但又难以事前评估论证的金融科技创新项目是否给予行政许可的难题。