基于GONE理论的新三板企业财务舞弊分析

沈静

摘要：随着新三板转板制度的落地，资本市场对新三板企业尤其是精选层的挂牌企业寄予了深厚的期望。然而新三板市场挂牌企业舞弊频发，极大地影响市场功能的发挥。本文以近期证监会处罚的新绿股份为例，采用GONE理论分析其动因，从法律法规、公司治理、内控制度和监管等角度提出遏制新三板企业舞弊对策。

关键词：GONE理论;新三板;财务舞弊

引言

新三板市場作为中国多层次资本市场体系的重要组成部分，主要服务于创新型、创业型、成长型等中小微企业，为其提供长期限资金支持，肩负着助力小微企业不断成长、不断跨越发展的神圣使命。

2020年4月17日，中国证监会正式发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》，对公募资金投资新三板的参与主体、投资范围、估值、披露、流动性风险管理等方面作出详细规定。2020年6月3日，证监会正式发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称指导意见），标志着新三板市场深化改革的靴子正式落下。至此，新三板市场迎来了破茧成蝶的历史机遇，不仅市场流动性得到激活，支持培育和壮大高质量民营中小企业，助其获得长期限资金支持，符合当前经济社会发展“六稳”“六保”工作要求，更是从制度设计层面赋能新三板新时代责任。

截至 2020 年 6 月 24 日，新三板总挂牌企业数 8546 家，做市交易 639 家。2019 年末，新三板挂牌企业总资产合计 2.79 万亿、净资产合计 1.16 万亿、营业收入合计 1.77 万亿、净利润合计 698 亿。然而，由于现有新三板企业上市挂牌条件简单，准入门槛不设置财务指标，挂牌企业质量参差不齐，公司治理不够完善，财务造假行为频发，如前几年的华新能源、参仙源舞弊案，严重伤害投资者利益。

根据指导意见，新三板市场今后将按照“精选层-创新层-基础层”的三层次市场结构布局，精选层挂牌满1年且符合上市条件的新三板企业，可以直接申请赴上交所科创板或深交所创业板上市。因此为了保护投资者合法权益、促进形成良好的市场生态、推动新三板市场行稳致远，对新三板挂牌企业的舞弊行为进行防范的重要性日益显现。

一、案件介绍

2019年6月11日，证监会对山东新绿食品股份有限公司（以下简称新绿股份）开具了行政处罚决定书，对新绿股份在申请公开挂牌转让过程中，多份公开披露的文件包括2015年度财务报告、临时报告等存在虚假记载，虚增主营业务收入7.25亿元等事实进行处罚，开出罚单60万元，同时对公司实际控制人陈思警告并处以30万元罚款。

新绿股份前身是泗水新绿食品有限公司，成立于2005年，位于山东省泗水县，主要从事肉牛养殖育肥、牛肉的屠宰销售以及牛肉类产品的加工销售，是一家综合性大型牛肉食品加工企业。2015年11月，新绿股份挂牌新三板，2019年5月17日起在新三板摘牌，2019年12月进入破产重组。

根据证监会信息显示，新绿股份提供的招股说明书中，通过虚构与收入相关的经济利益流入的方式虚增主营业务收入7.25亿元，占公开披露金额的53.03%。其中虚增2013年主营业务收入2.66亿元、2014年主营业务收入3.01亿元、2015年1至4月主营业务收入约1.6亿元，分别占公开披露金额的53.77%、46.49%、70.29%;对同期利润总额影响数分别为4246.79万元、5037.76万元、2631.05万元，占公开披露净利润总额的71.46%、74.19%、121.19%。此舞弊案例金额巨大，影响恶劣，换而言之企业挂牌前的两年多的收入和利润中有一年半是完全虚构的，并且公司有成文的造假指南，财务部门根据业绩目标有计划、有组织、持续地造假，并对造假任务完成情况按月考核，如此行事匪夷所思，令人瞠目结舌。

此外，在2015年年报中，也存在虚增主营业务收入的情况，证监会调查显示，2015年虚增主营业务收入3.69亿元，占公开披露主营业务收入的48.21%;按披露的毛利率测算，对2015年利润总额的影响数为5497.46万元，占披露利润总额的86.67%。

二、新绿股份财务舞弊手法分析

上市企业财务造假手法不外乎虚增利润、虚增资产、美化财务报表。为了平衡报表各项逻辑关系，虚增一个项目后，必定要通过其他方式进行掩盖。新绿股份的财务造假主要有以下三种情况。

（一）虚增收入和银行存款余额

新绿股份的主营业务是肉牛的培育和养殖，公司营业收入主要来自冷冻牛肉、生鲜牛肉的销售。根据国家相关税收优惠政策，牛羊肉销售免征企业所得税，新绿股份虚增的利润总额约等于虚增的净利润。由于未提及主营业务成本虚增，推断其毛利率应低于原报告所提及的17%（见表1）。

当公司的主营业务收入增长时，如果未收到资金，应当在应收账款科目挂账。因此注册会计师在实施应收账款和预付账款函证程序时，对于重要客户和供应商函证回函情况需要给予高度关注。分析性复核中对于收入大幅增长，还应当结合企业所处的行业经济周期、市场占有率、同类型企业竞争情况综合分析其合理性。

而新绿股份采用伪造工商银行莒南支行账户在2013年至2015年4月30日银行存款余额的手段，来佐证主营业务收入增加。函证货币资金是证明银行存款余额真实性的重要程序，本案例中注册会计师实施函证后两次获取银行回函印章和经办人签字有明显差异，并且银行对账单无银行签章，这些属于显著的异常信号，应当进一步实施替代程序。

（二）虚增固定资产

虚增的收入带来虚增的银行存款余额，如果需要处理这部分，必须要在资产负债表上其他科目进行转移，一般很多企业会选择固定资产或在建工程。2013-2014 年“车间二期工程”项目固定资产大幅增加导致2015年4月30日固定资产虚增2728万元，占当期固定资产总额的38.54%，而车间固定资产的折旧计入营业成本中的制造费用，虚增了当期的成本。这种将银行存款虚增的影响分散至长期资产的手段较为隐秘，并且操作空间较大。

（三）隐瞒关联交易

关联关系和关联方交易具有内部隐蔽、复杂、易于操控等特征，进一步加深投资者和经营管理层的信息不对称，形成舞弊滋生的土壤。而民营企业这方面尤为不明确，本案例中上市公司与关联方资金占用、利益输送非常明显。

新绿股份对业绩有着迫切的需求，想方设法增加收入和利润，而收入的增加动辄数亿，靠实打实的业务支撑不现实，就需要关联方支持。同时还需要粉饰业绩，所以必须隐瞒关联方交易。新绿股份通过对关联方资金往来不入账的方式，隐瞒与关联方的资金往来。其中，2013年关联交易1.66亿元，2014年关联交易3.26亿元，2015年关联交易4.06亿元。而公司2015年年报披露，莒南鸿润、山东绿润、北京绿润三家关联方当年合计占用新绿股份资金仅1亿元（见表2）。

此外新绿股份2015年挂牌后，控股股东陈星即刻将其持有的99.97%股权质押，为关联方北京绿润、莒南鸿润发行的私募债券延期提供兑付担保。公司2015年年报披露，莒南鸿润、山东绿润、北京绿润三家关联方当年合计占用新绿股份资金10，521万元，而实际上全年累计发生关联方资金往来超过4亿元。

三、基于GONE理论的分析

（一）GONE理论简介

GONE理论又称为舞弊四因素论，1993年由Bologua 等首次提出，他们认为舞弊由贪婪、機会、需要、暴露四个因素造成的。这四个因素相互作用、密不可分，当舞弊者具备一定的机会时，在贪婪的促使下，只要舞弊被发现的可能性不大或者后果不严重时，他就会基于某种需要实施舞弊。

（二）贪婪（Greed）

舞弊动因的贪婪因子，主要是对资金的渴求。新绿股份董事长陈星是一位风格激进、行事冒险的年轻人，有着海外留学和工作经验。从2011年陈星家族逐步取得新绿有限的股权开始，陈星开始资本运作，不断引入外部投资机构，在挂牌新三板之前新绿有限经过多轮增资，融资总额超过3亿元，注册资本从442万元升至1.47亿元。新绿股份2015年挂牌新三板以非公开定向发行的方式成功发行人民币普通股764万股，每股价格6.3元，募集资金约4815万元。紧随其后2016年1月，公司发布定增方案称，拟以8.3～9.3元/股向非特定对象发行不超过2410万股，拟募集金额不超过2亿元。在该方案被股东大会否决后一个月，新绿股份再次发布定增方案，拟以7.0～9.3元/股的价格发行，预计募集金额不超过2亿元。可见，通过新三板挂牌后，在打响企业品牌、一时风光无限的背后，公司可获得更加便利的融资渠道、快速实现资产增值。

陈星之父陈思控制的山东绿润集团是临沂市首家赴美上市成功企业，2008年绿润集团被农业部等八部委评为“农业产业化国家重点龙头企业”。在此光环之下，新绿股份作为当地龙头企业，带动当地肉牛产业发展和农民副业收入增加，作为当地解决偏远山区三农问题的重要举措，得到政府的大力支持，享受到较多的税收减免优惠和政府补贴（见表3）。

（三）机会（Opportunity）

舞弊的机会更多的是利用管理权限，凌驾于内部控制之上。新绿股份的舞弊属于集体的、系统性舞弊。公司治理不完善，董事会和监事会运作不规范，内部控制形同虚设。

根据其披露的财务报告，公司关键管理人员变动频繁，财务关键岗位人员出现离职和变动。2016年6月17日，距离2015年年报发布期限短短十几天时，新绿股份更换会计师事务所，2016年8月24日，公司财务总监因个人原因选择辞职。2016年度审计报告由亚太（集团）会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。

根据证监会调查，在明知经济利益不可能流入公司的情况下，新绿股份通过有计划、有组织地实施收入造假，持续伪造与收入相关的银行收款，造成与收入相关的经济利益持续流入的假象，达到虚增收入的目的。包括实际控制人陈思负责决策并安排收入造假，造假的直接动机是完成对赌协议约定的业绩;建立长期的、系统的造假账务处理及考核流程。并以《泗水上市工作流程交接报告》作为造假工作指南，根据对赌协议上的业绩确定需要虚增的业绩后，财务部门需根据虚增目标进行造假，并按月度对财务人员造假完成情况进行考核;私设税务账、上市账和内账三个财务账套等。

另外新绿股份作为农产品生产加工企业，根据国家的相关规定享受多项税收优惠政策。如从事肉牛育肥养殖、牛羊肉的加工与销售的所得免征企业所得税，肉牛育肥养殖业务免征增值税;其全资子公司之佳原牧业经营范围为肉牛繁育、养殖，符合取得的自产农产品收入免征增值税、免征企业所得税的规定。2013—2015年4月新绿股份虚增主营业务收入7.25亿元，虚增利润合计1.2亿元，虚构行为造成的应交所得税为0，因此舞弊成本相当低。

（四）需要（Need）

2011年至2015年期间新绿股份（含新绿有限）经历了多轮增资，融资总额超过3亿元，公司注册资本也从442万元飙升至1.47亿元，公司引入了一大批私募基金和知名券商等机构股东，如光大证券、硅谷天堂等知名券商及私募机构。

在引入机构资金的过程中，行事激进的陈星与部分投资人签订业绩对赌协议。2013年7月11日，陈星将持有新绿有限 46，249.43万股权零对价转让给馨兰聚君。原因是按照陈星与馨兰聚君签订的《关于泗水新绿食品有限公司之增资补充协议》，新绿有限 2012 年净利润未达到约定的4，000.00万元，陈星以无偿转让股权的方式补足给馨兰聚君。

2015年4月13日，陈星将其持有的新绿有限113.49万股权无偿转让给馨兰聚君，81.16万股权无偿转让给馨兰聚牧，146.8万股权无偿转让给联新投资，146.8万股权无偿转让给诚鼎二期，均因陈星与上述股东签订有关增资、投资补充协议等，涉及公司业绩对赌的问题，2014 年度未达到双方约定的业绩目标，按照协议的约定无偿转让给相关方。

根据证监会处罚决定，新绿股份隐瞒了陈思、陈星与硅谷天堂、建银国际、方正和生、方正富邦、邵某海等5个股东（合计持有新绿股份7.24%股权）签署的投资协议中的业绩对赌条款;隐瞒了陈星与上海联新投资等16名股东签订的对赌协议。

由于对未来的经营报有过于乐观的估计，没有设定合理的业绩条款，这些对赌条款令新绿股份承受了较大的业绩压力，进而导致采取激进的短期行为。反观资本市场，业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行有组织的业务造假，形成造假一条龙，并非新绿股份一家。

（五）暴露（Exposure）

2019年6月11日，证监会对新绿股份开具了行政处罚决定书，开出罚单60万元，相关人员给予3万～30万的罚款。7月11日，对实际控制人陈星之父陈思采取终身证券市场禁入措施，为新三板首例。舞弊被发现后的惩处力度，与舞弊带来的巨大利益相比较，震慑力微乎其微的，这也造成了造假案例层出不穷。

四、防范新三板上市公司的财务舞弊建议

通过近期围绕新三板市场开展的顶层设计、采取的一系列改革措施，可以明确今后相关制度日臻完善，未来的新三板的交易功能更加合理、融资功能更加突出，中小企业的公司治理将不断完善。如何净化市场生态，形成“不敢造假、不能造假、不想造假”威慑力，本文提出以下几点建议。

（一）完善法律法规，加大惩处力度，提高违法成本

2020年3月1日，新修订的《证券法》正式开始实施，其中第197条对造假事实主體给予的惩处力度大幅提高：信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，处以100万元以上1000万元以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。此举大大提高了企业的造假成本，对相关责任主体具有巨大的震慑力。

然而，基于公司治理中的委托代理关系，所有权和经营权相分离，内外部信息不对称，只要财务舞弊的收益大于舞弊的成本，总会有人铤而走险。为此在提高违法成本的基础上，还需要大幅提高舞弊的暴露的可能性。由于部分行业具有较高信息壁垒，外部人难以掌握行业的潜规则，因此更有效的是因为知情人的举报而暴露，如2018年长春长生疫苗事件就是因内部员工实名举报而公之于世。

自2012年开始依据多德弗兰克法案设立的“吹哨人计划”（Whistleblower Program）为美国证券交易委员会（以下简称SEC）的执法提供了大量的线索支持，并被证明是SEC打击欺诈和保护投资者的重要工具。该计划给予吹哨人查处金额的10%～30%的奖励，并对其个人信息保密，防范对吹哨人的打击报复行为。今年6月SEC更是破纪录开出史上最高“吹哨人”奖金，奖金金额高达5000万美元。无安全之忧的吹哨人在高额的经济刺激下，提供不法企业违法乱纪证据，从而大幅降低SEC的监管成本。

新修订的《证券法》第176条明确规定了中国证券市场的奖励举报制度，在奖励金额上可以参考SEC做法，建立奖励基金。制定奖励金额时，应考虑到奖金过低无法起到激励作用，知情人在平衡收益和成本时，很容易向不法企业勒索，或者被企业收买，令奖励举报制度无法发挥应有作用。

（二）合理设定业绩对赌条约

对赌协议在企业投融资过程中，作为一种重要的财务估值工具，对保护投资方利益、缓解信息不对称形成的道德风险起到一定的作用。同时我们应关注其作为硬币的另一面带来的负效应，即如本案例中提及的对赌指标过于高估增长预期，引发管理层面临沉重的业绩压力，为了避免对赌失败不惜铤而走险，最终所有投资人利益受损，形成双输局面。新三板市场引入的机构投资者应关注企业长期战略规划，关注企业核心竞争力的不断提升，并加强对企业经营管理监督，避免出现控股股东一支独大侵占上市公司利益的情况。

（三）完善企业内部控制，提高信息透明度

新三板市场，97%的企业为中小民企，73%的企业是高新技术企业。一般来说规模较小的企业，内部控制会较差，公司治理体系不够完善，控股股东极可能与管理层存在交叉重叠，董事会、监事会等决策监督作用未能充分发挥。此外新三板企业中大部分是民营企业，从家族传承到走向资本市场，从私有财产转为公众公司，不应关起门来搞家族式管理，掌舵人应及时转变观念，遵守资本市场的游戏规则，及时公开必要的业务经营状况和质押担保等重大关键信息，接受股东和市场监督管理。投资机构应在现有法律法规框架下，依托大股东或管理层积极参与公司的治理，相互取长补短、互相监督，推动新三板企业更加市场化、法制化，提升公司价值。

（四）压实中介机构看门人法律职责

新三板由于大多是小微企业，抗风险能力弱，业绩波动幅度大，公司治理不规范之处较多。从审计角度上来看，属于固有风险较高，因此注册会计师保持职业审慎怀疑，重视新三板企业的控制环境评估，公司文化、公司治理和管理层的价值观，尤其是在叠加业绩压力下，可能具有较大的舞弊风险和顶风作案的可能。根据最新监管机构的意见，审计准则未规定对新三板企业实施差异化审计标准，这也要求注册会计师不仅要按照审计准则要求，在具体执行中加大实质性测试抽样数量，将常规的“重灾区”的货币资金、往来款项、收入真实性作为审计重点，还须将财务报告审计风险重点定位于识别管理层舞弊风险领域，关注关联方交易舞弊的常用手段。

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