以光大证券“乌龙指事件”为例探讨内部控制与风险管理问题

翟宇杰

（西北政法大学 陕西西安 710063）

2013年8月16日，上证指数大幅度飙升10 0点，最高涨幅5.62%，盘中逼近2200点。一小时内，大盘蓝筹股和上证综指迅速回落，11时44分上交所表示系统正常运行，14时光大证券称其自营业务在运行套利系统中出现问题。股市在一日内大起大落，给投资者和证券交易市场带来了前所未有的冲击。

光大证券及其内部控制现状分析

光大证券简介。1996年4月23日，光大证券股份有限公司成立，注册于上海市静安区新闸路1508号，法定代表人是刘秋明，经营范围主要包括：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐等，对外投资47家公司，设281处分支机构。

“乌龙指事件”简介。2013年8月16日，光大证券策略投资部门交易员在进行第三组买入ETF成分股操作时，发现一组ETF中24只个股未申请成功，在重新下单的过程中，系统将申购24个成分股操作为24组180ETF，短时间内沪指涨幅超5%，70只股票瞬间涨停。11时44分，上交所称系统运行正常。同日14时，光大证券发布公告表示其套利系统在运行过程中出现问题。该事件被称为光大证券“乌龙指事件”。

光大证券内部控制现状分析。“乌龙指事件”发生前，光大证券已建立风险管理机制。公司内部设置风险管理岗位，主要负责监管经营中存在的市场风险、操作风险、合规风险等；建立了合理的公司治理架构。董事会、监事会、高级管理层权责清晰，相互制衡；建立了以限额为核心、数量化分析评估的风险管理框架体系；建立了事前、事中、事后控制的风险控制体系；建立了动态业务监控体系；建立了流动性风险研究小组。

光大证券内部控制存在的问题

控制环境薄弱。光大证券控制环境薄弱。光大证券董事会部分成员在经理层担任职务，公司七名非独立董事中四人在光大集团担任职务，光大集团对光大证券拥有较强控制权；光大证券监事会是由大股东推荐人员和公司内部员工组成，大股东“一股独大”，监事会职工薪酬待遇与大股东关联紧密，监事会形同虚设；光大集团高管与光大证券高管多次在重大决策问题上产生分歧，严重的派系斗争加剧了公司内部人才流失，由此反映出光大证券控制环境薄弱，管理混乱。

风险评估失效。光大证券风险评估失效。我国证监会要求：券商若自营权益类证券及衍生品,合计金额须小于等于净资本的100%。净资本达到80%时，系统触发预警机制。“乌龙指事件”中，234亿元是公司净资本131.16亿元的1.78倍，该指标远超规定比率。光大证券设置的预警标准是80%，然而策略交易系统下单累计申报额超过净资本的80%却未触发预警机制，违规订单依然可以生成系统，这表明光大证券未限制证券自营业务数量或者说光大证券的预警机制是失效的。

控制活动无效。光大证券控制活动无效。公司未落实内部控制制度。光大证券公司业务活动由董事会集中授权，投资决策委员会做出决策，各级部门分工落实。但从“乌龙指事件”中可以发现，光大证券自营部门的重大决策是由部门最高决策人而非投资决策委员会做出；出现问题的系统从开发研究到实盘运行再到“乌龙指事件”发生，时间不满两月；系统“重下”功能未经测试投入使用，由此可见光大证券的控制活动存在缺陷。

信息与沟通滞后。光大证券内部信息与沟通滞后。交易员在进行第三组买入ETF成分股的委托时，未及时发现系统出现错误，事件发生后，没有上报问题，直接进行对冲交易说明光大证券内部员工缺乏信息披露意识，公司内部缺乏有效信息披露机制。时任光大证券董事长秘书的梅键在未了解事件经过的情况下出面否认“乌龙指”传闻，有意识地向外界传递虚假信息以保全企业形象说明光大证券内部缺少员工向上传递重要信息的途径，公司内部缺乏有效沟通。

监控活动缺失。光大证券监控活动缺失。从光大证券构建的内部监督体系可以看出公司是拥有一套健全完整的内部监督制度，但“乌龙指事件”的发生证明该监督体系未发挥作用。公司合规部门未于第一时间获取违规信息；风险管控部门未及时接收到预警信息；董事会未有效掌握错单信息。这一系列问题反映出光大证券自下而上的监控活动是缺失的，公司内部控制监督功能是失效的。

完善光大证券内部控制的建议

优化内部控制环境。针对光大证券董事会的部分成员在经理层担任职务问题，公司要健全完善独立董事制度，在独立董事的选择上可面向社会寻找能为公司提供专业意见的、客观独立审慎行使表决权的、自身专业知识与公司实际相结合的独立董事；针对监事会形同虚设问题，公司要加强外部监事制度建设，保障监事会的独立性和监督性；针对高级管理者间派系斗争问题，公司要提升员工的综合素质，加强人力资源管理，引入适当的激励与约束机制，营造良好内部控制环境。

健全风险评估体系。针对光大证券风险评估失效问题，公司要加强对公司内部流动性风险与合规性风险的管理，加强对策略投资部门的管控，加强对自营权益类证券及衍生品数量的监管，加强风险评估体系建设。同时,要严格遵守证监会的规定，进一步优化预警机制，在净资本到达80%时，确保系统可以及时触发预警机制。

加强控制活动手段。针对光大证券未落实内部控制制度问题，公司要加强不相容职务分离控制，明确董事会、投资决策委员会及各职能部门的职责权限；加强授权审批控制，完善特别授权制度，健全授权审批控制活动评价体系，修正授权审批控制缺陷，畅通内部信息反馈渠道；加强运营分析控制，在“乌龙指事件”发生后及时发现问题，挖掘原因，撰写报告，解决问题。此外，光大证券还要对出现问题的系统进行进一步测试以保障公司控制活动有效运行。

确保信息公允和沟通有效。针对光大证券信息与沟通滞后问题，公司要及时披露与交易投资相关的信息，确保公司内部信息公允、沟通有效；加强信息系统建设，保障系统内部信息和外部信息及时更新；加强公司员工信息披露意识，拓宽员工沟通渠道，确保在遇到风险信息时，员工可以及时向上级汇报，上级主管部门可以及时向董事会反映，董事会可以及时对外披露信息，保障公司内部决策指令的有效传递。

落实内部监督制度。针对光大证券监控活动缺失问题，公司要落实内部监督制度，做好日常监督和专项监督；提高公司员工整体素质，可以通过培训、奖惩、晋升等方式重点提升员工的职业道德和专业胜任能力，重点关注合规部门和风险管控部门；进一步完善公司内部监督评价机制，设置科学、合理、符合公司实际的评价标准。

光大证券“乌龙指事件”的启示

对投资者的启示。光大证券“乌龙指事件”的发生使大量投资者的经济利益受到损害，部分投资者花费了不必要的精力、财力、物力进行维权，还有一部分投资者维权失败。为了避免此类事件的再次发生，期望投资者可以正确看待股价变动，恰当做出投资行为；提高风险识别能力，掌握必要避险知识；了解相关法律法规，维护自身合法权益。

对中国证券交易市场的启示。光大证券“乌龙指事件”的发生使光大集团的股价持续跌停，这给其他券商带来了巨大的负面效应，沉重打压了中国证券交易市场。即使事后对中国证券交易市场增加风险控制，其造成的恶劣影响也不会在短时间内消失殆尽。为了杜绝此类悲剧的重新上演，期望中国证券交易市场可以加强市场监管力度，营造良好交易氛围；强化券商内部风险控制；完善相关法律法规。

综上，本研究结合光大证券“乌龙指事件”，探讨了其内部控制与风险管理问题，分析了光大证券内部控制存在的缺陷，提出了光大证券完善内部控制的建议，给予了投资者及中国证券交易市场些许启示，期望对此类研究提供参考借鉴。