上市公司“双非标”意见的审计报告分析

黄品源

本文以A股中弘股份即首个“面值退市”股为例，从形成审计意见的原因，会计师事务所角度分析注册会计师出具双非标意见之合理性，评价审计报告的质量，并发现内控重大缺陷和内部控制审计否定意见为充要关系，非标准审计意见的内控审计意见为财报审计非标准审计意见的必要条件，非标审计意见对各利益相关方影响重大。最后提出关于公司治理的启示与内部控制披露制度的建议。

一、前言

2018年11月，深圳证券交易所（SSE）公告中表明依照《深交所股票上市规则》，对中弘股份作出终止其上市的决定，原因是自2018年9月13日起连续二十个交易日其收盘价低于股票面值1元。2018年12月，中弘股份正式退出A股市场。这是一项历史事件，因为我国A股历史上第一个因面值不足发行价而退市的即为中弘。面值退市第一股引发了社会各界的强势关注

二、制度回顾

众所周知，股票市场壳资源价值往往高达数百万，这是因为受到证监会及交易所要求强制退市的公司较少。上市公司的身份在银行融资，企业口碑等方面有着重大益处，企业规避退市是理性经济人的趋利弊害的选择，深层的原因更可能是退市制度有效性不足。先行的退市规则有许多量化指标，如净利润额、收入等，而由于破面值而退市的，中弘是头一个，正因如此，中弘股份也站在了众多媒体的聚光灯和公众的质疑面前，往更深层次考虑，中弘退市并非空穴来风，退市的表象必然由公司的内生性问题导致，而中弘的内部治理问题其实是当前中国资本市场公司都在一定程度上存在的广泛性问题。

只进不出的市场不是一个有效市场，市场需要动态均衡，市场出清需要排除“糟粕”，而退市制度则是资本市场的清道夫，是一项基础性制度，完善的退市制度是一项能保护中小投资者利益的防火墙。令人惋惜的是，我国退市制度规定并不是很详尽，在法规的落地方面也不是特别有效，《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》是在01年就已经发布，而正式落地却晚到了17年。这期间仅97家公司退市，经过整理统计发现，其中近2/3是因为连续亏损而退市，由此可以发现盈利不达标是企业退市的主要因素。诚然退市条件包含收盘价、成交量等市场指标，但在实际执行中退市指标缺乏有效性，自《办法》发布以来的17年多的时间里，在A股尚无因市场交易指标不过关而退市的公司。在新规发布后，中弘打响了退市的第一枪，成为了首个A股市场上价格破面的交易类指标要求而退市的公司，展示了证监会等监管部门重抓重整市场规范性的决心，有利于净化市场，维护市场机制。

三、案例分析

（一）中弘股份简介

2010年，中弘借壳“ST科苑”登陸A股。之后，中弘地产通过“买买买”实现综合发展战略，其选择跳出原有地产开发经营定位，采取了全频道独立性发展战略，股票名称也从“中弘地产”变成了中弘股份”。

公司主营地产开发，土地储备库存主要在北京、济南等城市，其中北京占比较大。此外还有实际控制的两家港股公司KEE和中玺国际，带来了物业、餐饮类型的收入，中弘相比业内头部企业，规模小，收入低，综合实力差距不小，但优势在于，公司获取了丰富的土地储备。

（二）公司发展概览

2011年，中弘花费数千万元收购一家矿业公司49%股权，进入不相关的矿产开发行业，获得其旗下两个矿权，其一矿权存在极高的行政审批风险，一旦被行政审批否定则矿权的价值将大幅贬损。2013年，手机游戏风靡全国，中弘宣布斥资亿元成立子公司进入手机游戏行业。次年中弘和上影集团达成协议决定投资170亿元开发影视产业园，进军文旅地产，随后又是一系列旅游综合体的布局，这些对现金流要求高的大型文旅地产成为了中弘暴雷的隐患，17年10月，中弘重大资产重组取得AK公司控股权，10亿元的营业收入进入了集团合并报表。

房地产行业属于资金密集型，政策密集型行业，17年政策进入调整期，中弘北京御马坊“商改住”项目属于行业灰色地带被查封，销售回款受到巨大影响，甚至惹上了退房风波，中弘在此前大规模非相关多元化发展埋下的现金流隐患逐步恶化，御马坊风波推倒了资金链断裂的第一张多米诺骨牌，随后，公司其余项目进展停滞，紧张的现金流使得公司多项债务实质性违约，中弘信用评级下调，外部资金的驰援希望变得更更加渺茫。紧接着亚太会计师事务所就17年度财报发表带强调事项段保留意见，中国证监会于18年8月对中弘发出调查通知书，指出其2017年一季、半年度与三季报告涉嫌虚假记载。

中弘股份历年财务报表显示，仅2010年与2012年有小额正现金流，其余均为负值，特别是2014年，中弘现金流净额近-40亿元。

在中弘股份风头正劲之时，其“文旅雄图”俘获了不少投资人的“芳心”，之后迫于现金流压力，债务违约与财务涉假等多重因素，投资者对中弘股份失去信心，最后落得破面退市。18年11月8日，深交所公告中弘股份满足面值退市的条件，公告决定终止其上市。2018年12月28日，中弘股份正式退市。

（三）理论分析

从信息不对称理论来理解此案例，散户投资者处于信息的弱势地位，信息的精度完备度不同，公司管理层掌控了经营活动，对公司的真实绩效更是了如指掌，其有先天便利条件，可利用这一优势，借助内幕消息等方式获取不正当的利润。信息不对称还会导致股票的逆向选择，使股票定价偏离正常估值，不再反映公司实际价值，甚至是成为欺骗投资者的工具。中弘股份的管理层这些年来试图通过炒作热门话题炒作股价，尝试通过讲故事获得资本的追逐，以便从资本市场攫取利益。如何减少这种现象，证监会应对强化投资者将教育，引导散户们理性识别公司价值，不要习惯于追逐一些热点，需要培养投资者信息甄别能力，不要听风是风听雨是雨，识别优质公司，远离垃圾股。此外，证监会和执法部门要提升证券法律的威慑性，加大处罚力度，提高违规成本，倒逼上市公司踏实本分为股东创造价值，切实保障投资者的利益。

从契约理论角度来理解此案例，企业是一种契约属性的运行体，契约相关人应按照契约要求行事，其合法权益会受到契约和法律保护。在上市公司公开募资的行为中，存在多层次的契约关系，比如公司与交易所，公司与金融中介，公司与债券或股票投资者，投资者与交易所等。契约内容如，IPO时，公司与交易机构建立的上市关系承诺，公司要披露的信息真实完整，不能蒙骗投资者，并从证券市场获得融资等便利，而后交易所盖下上市申请的许可之后，则获得了交易所的声誉的背书，另外券商作为保荐人，在赚取中介费后也要承担后续的法律责任。这样有序的契约执行能让真正有投资价值的证券得到曝光和认可的机会。在这个实例中，中弘的实际控制人王永红凌驾于内控之上，决策凭借个人喜好，通过借壳科苑股份上市，凭运气在“北京像素”商住房项目一炮走红大获成功，然后却并没有脚踏实地搞主业，对热门概念捕风捉影，导致大幅亏损;此外，中弘近年信息披露及时性、完整性、真实性存疑，欺骗了投资者，现在的退市结局侵害了广大投资者利益，违背投资者契约关系。

（四）案例公司的内控审计报告分析

亚太会计师事务所对内部控制发表否定意见，缺陷主要体现在重大资金管理方面：

2017年12月中弘子公司弘骊支付给海南新佳旅行61.5亿，资产去向不明，该事项经实控人王永红审批支付，但绕过了董事会和股东大会审批，这暴露出中弘股份内控的重大缺陷，财务报告信息质量大打折扣。中弘股份管理层在企业内部控制评价报告中表明已识别出该重大缺陷，注册会计师亦在当年财务报表审计中，考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，表明这一事项对其对中弘股份公司2017年度财务报表出具的审计报告产生了重大影响。

（五）中弘财报审计意见内容

亚太会计师事务对财务报表发表带强调事项段的保留意见。发表保留意见的原因为：

1.注册会计师无法对公司旗下四家重要联营企业权益法确认的投资收益获得充分适当的审计证据。

2.实际控制人凌驾于内控之上，中弘缺乏付款审批流程直接向海南新佳旅行支付61.5亿作为股权转让款，注册会计师无法对此获取充分、适当的审计证据。

3.2017年10月中弘的一笔高溢价承债式收购，合并成本大于所享有该公司净资产，形成大额商誉;中弘股份无法就该商誉，提供估值测算依据。

（六）案例公司非标审计意见涉及的报表项目及其违背的会计准则条款

1.中弘股份公司四家重要联营企业权益法确认的投资收益涉及的报表项目为合并利润表，母公司利润表投资收益项目，合并及母公司现金流量表的投资活动产生的现金流量。违背《企业会计准则第33号——合并财务报表》。

2.实际控制人王永红凌驾于内部控制制度，在未履行必要的审批程序的情况下，公司支付给海南新佳旅行大额股权转让金，该事项涉及合并和母公司长期股权投资报表项目，违背《企业会计准则第2号--长期股权投资》。

3.中弘股份公司无法就一笔承债式收购合并形成的商誉，提供估值测算依据，注册会计师无法获取关于商誉减值获取的充分、适当的审计证据。该事项涉及的报表项目为合并资产负债表的商誉项目，违背《企业会计准则第20号——企业合并》。

（七）案例公司内控审计意见与财务报表审计意见的关联和比较分析

中弘股份2017年年报中，独董和监事提到了在报告期内仅经实控人王永红审批向海南新佳旅行支付的61.5亿，资产去向不明;公司未能按照《企业内控基本规范》和相关规定在所有重要方面保持财务报告内部控制，公司内控现有的重大缺陷及修正整理状况。

内控审计意见为否定意见，同期的财报审计意见为保留意见，注册会计师选择出具保留意见，表明尽管内部控制存在重大缺陷，但除“形成保留意见的基础”部分所述事项，财报在重大方面已按准则编制，这说明了内控审计意见为否定意见，财务报表审计意见不必然为否定意见。如果财报审计意见为非标准审计意见，比如否定意见，那么企业的内部控制的设计或者运行一定存在重大缺陷，财务报表中的重大错报未及时被设计运行的内部控制发现并纠正，内部控制审计意见必定为非标审计意见。

（八）案例公司“双非标”审计意见的利益相关方的反应分析

股价反应：中弘控股股份有限公司股票连续2个交易日（2018年9月4日、2018年9月5日）收盘价格涨幅偏离值累计超过指定值。根据《深交所交易规则》规定，这个是股票交易异常波动的情况。

监管层反应：因中弘股份披露的2017年一季报、半年报告、三季报涉嫌虚假记载，次年8月14日，安徽证监局决定对中弘股份进行立案调查。

投资者反应：中弘股份前十个股东中，多为机构资管产品或基金，自18年起其进行了一系列的减持，如齐鲁碧辰Ⅷ号出让全部的中弘股权;相近规模的增富Ⅰ号和国都景顺Ⅰ号均计划减持不超过总股本6%的股份。从公告展示转让的平均价格，三只产品转让都是亏损的。紧接着9月26日，再次公告，增富Ⅰ号有计划地要再次减持不超6%权益。

公司管理层反应：公司高层人员频频流失离岗，中弘股份有限公司监事会于2018年10月31日收到职工监事符婧女士提交的表达辞职意愿的书面辞职报告，符婧女士因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后符婧女士不在公司担任任何职务。其后梁琪女士辞去公司监事职务。

四、总结与建议

总结

（一）公司经营角度：实控人存在一言堂现象，中弘股份的策略过于冒进冲动。

中弘股份企图为企业未来的增长创造爆发式的进步，同时让公司更容易获得资方的青睐。而中弘管理层没有考虑到事物具有两面性，管理层没有意识到非相关性多元化的亏损风险。中弘采取的是独立性很强的综合化策略，采矿、手游与文旅，这些产业没有关系，且与已经积累路径优势的房地产开发也不相关，因此中弘不得不同时面对巨大的产业后进劣势和后续现金投入、核心骨干的培养与声誉打造的挑战。

高经营风险与高财务风险搭配薄弱的资金链控制，中弘股份选择了总体风险最高的“全部高风险组合”来实现短期内的多项巨大金额的投资。这种维护企业运转的方式和企业资金组合的设计让中弘背负了沉重的有息负债，进而让资金链非常脆弱，之后的北京御马坊项目退房风波终于点燃了这枚炸弹，退房退款对其火热拓展的商业版图釜底抽薪。中弘只能继续借新债还旧债，从财务专业角度看待，百亿级的投资规模才能够支撑中弘项目正常运转，如此巨大的资金缺口与“双高风险搭配”的财务和经营策略，中弘股债无人敢接盘。

（二）审计报告角度：审计报告审计质量较高，非标审计意见合理性强，原因如下：

1.注册会计师团队审计任期相对较短，亚太会计师事务所从2014 年开始承接中弘年審业务，服务期限短，一般认为不会造成过高的企业和会计师的亲密度和形成交织的利益共同体，审计质量较高，注册会计师也能更容易对年度审计工作保持中立立场，发现问题，从而公正和审慎地发表审计意见。

2.若事务所收入构成中单一客户收入占比过高，则会对该客户形成依赖，从而在某种程度上降低审计报告质量，亚太会计师事务所2017 年对中弘股份的审计收费为120 万元，亚太会计师事务所年度业务收入分别为6.04亿元，占比较小。

3.被审计单位重大错报风险较高，由于公司披露的 2017 年一季报、半年报、三季报涉嫌虚假记载，引起中小股东和媒体的强烈关注，考虑到事务所的声誉风险，其在执行中弘的审计任务时，会倾向于提高审计严格度。

4.事务所受到监管机构行政处罚对于注册会计师提高审计质量有明显作用，2016-2017 年亚太会计师事务所连续受到证监会7项处罚。执业期接受了更多外部监督促使审计团队审慎应对风险、提高审计工作尽责程度，提高了本次审计的水平。

建议

（一）完善信息披露制度

目前信息披露违规频率和严重程度已被纳入退市指标，但难以弥补其造成的损失，这就需要科学、完善的信息披露制度严厉打击避重就轻、隐瞒不报等违规行为，中弘股份内控重大缺陷冰冻三尺非一日之寒，审计准则可以考虑适当降低内控缺陷披露的门槛，让内控缺陷的蛛丝马迹得到提早披露，防微杜渐。对于公司本身应当换位投资者角度思考信息披露的方式和角度，尝试及时告知投资者重要的企业经营管理信息风险。

（二）加强内部控制，完善公司治理结构

上市公司应任人唯贤不唯亲，并通过重构内控制约规则，提高内控运行合规意识首位度，以规章方式记录职权和对应责任，杜绝管理人员越过内控行权。另外，强化财务会计人员专业能力的培养，提升复杂会计业务的操作水平;开展内控岗位关键人员的职业道德的专项培训，将思想道德纳入职位合格考核指标。

（作者单位：浙江农林大学）