公司股权结构与公司治理的关系的探析

卢晓聪

（广东日升律师事务所，广东 惠州 516211）

在我国经济高质量发展趋势下，公司治理愈发受到人们重视，良好的公司治理能够改善公司业绩，提高公司价值，促进其长远健康发展，而公司治理结构的基础是股权结构，股权结构的缺陷将阻碍公司发展，只有确保公司股权结构的科学合理，才能完善公司治理结构，从而确保公司获得良好经济效益。

一、公司股权结构与公司治理概念

不同股权结构有着不同治理模式，股权结构是公司治理制度的产权基础，公司治理结构则是股权结构的具体展现形式，其中，较为分散的股权结构与较强外部监控机制相对应，较为集中的股权结构则与较强内部监控模式相匹配，从某种意义上说，股权结构与公司治理内部监控机制直接发生作用，继而促使公司治理效率发生作用。我国目前多数企业股东结构参考德日模式，拥有较为集中的股权结构和较强内部监控机制，由此形成的内部监控机制具体可表现为股东大会、董事会、监事会以及经理层［1］。

股权结构是指公司中各个股东所持有的股份比例，这种比例决定公司股东对公司控制能力的大小，并根据控制权形成公司治理结构，因此，股权结构是否稳定合理，将直接影响到公司治理的效率［2］。例如，当公司中大股东持股数量占比较大时，将更有动力监督管理层，更好地维护自身利益，公司治理将更加高效。同时，当公司管理层拥有股份时，管理者和股票投资者的利益追求将保持一致，会有效避免无效或者低效投资经营活动的开展，减少管理者与股东之间的利益摩擦，从而提高公司治理和运行效率，促进公司向好的方面发展。

二、浅析当前公司股权结构与公司治理中存在的问题

（一）小股东权益受到侵害

当前，部分企业股权机构大多呈现出一股独大的畸形股本结构，导致大股东保有绝对控制权，而小股东即使联合起来也难以表达自身意愿，维护自身利益，使得小股东权益受到损害，甚至被蓄意侵害［3］。例如，部分公司大股东在没有得到董事会认可便擅自决定通过母公司与子公司的关联交易为母公司提供贷款担保、长期使用上市公司资金阻碍投资活动、通过高价收购套现资产、不正当侵夺公司资产等手段，使得大股东关联公司受益，小股东权益受损。或者，部分由大股东委派的董事会成员，其实际能力不适宜或者难以担任相应职位，却对公司决策有决定权，极易造成重大决策失误或者经营管理错误，导致小股东利益连带受损。更严重的是，部分董事会控制人员在控制公司的过程中，不满足企业当前发展方向和规模，违背企业发展规划和实际资产，一味地扩大业务范围和规模，导致企业收益下降甚至受损，降低企业信用度，对企业造成严重负面影响。

（二）激励约束机制不健全

当前时期，我国多数公司股权分割较为混乱，既缺乏严格、规范、有效的约束机制，也缺乏合理、合法、充分的激励机制，既无法保障中小股东与大股东利益的一致性，也无法保障管理者年薪报酬的合理性和激励性，导致人们工作积极性受挫，对公司治理造成负面影响。或者也有另外一种可能，董事会对公司拥有较大控制权，难以受到约束，可以自行通过薪酬委员会确定年限报酬，出现内部人控制现象，这都是公司治理结构不健全导致的问题，既不利于公司规范发展，也不利于公司自身运作，进而导致公司业绩下滑、利益受损。

（三）董事会难以承担责任

现代化企业管理中，公司治理的核心是董事会，但是，在已经上市的公司中，公司的董事会、股东大会和经理层之间缺乏相互制约机制，公司法人制约仍需完善，董事会结构安排和功能仍有亟须改进的地方。一方面是因为大多数董事会中，由控股股东委派的董事长往往具有决断权，在董事会闭会期间，董事长做出的决策并不符合董事会集体运作方式，过多干预公司运作，使得董事会形同虚设，难以发挥自身作用。另一方面，大多数公司董事会成员构成不合理，内部董事占绝大多数，且与经理层严重重合，造成严重内部人控制现象，从而导致内部人掌控权力的滥用［4］。此外，董事会成员大多由股东单位上级领导指派，缺少由人才市场竞争产生的董事会成员，以及经理层成员，经常出现董事会成员和管理层成员专业综合素养良莠不齐的情况。这些问题都直接影响董事会承担起公司所有者的托付之责。

三、如何建立公司股权结构，提高公司治理水平

（一）建立多元股权制衡体系

在我国，大多数企业中国有控股份额较大，中小股东在公司治理中难以有效约束、监控，因此需要降低公司中第一大股东的持股比例，减少公司中的国有控股，从根源上解决一股独大问题，推动公司内股权分散，为多元股权制衡体系构建奠定基础。同时，积极发展银行和其他金融机构法人股东化进程，允许和引导保险、基金、养老机构等持股，确保强势股东对公司的监控力度。当企业经营困难时，银行类股东可以将对企业的债权模式直接转化为股权模式，积极推动企业重组，促使企业度过难关。但是，公司需要合理把控银行股权份额，避免出现一家独大的垄断现象，可以借助法律法规对银行及相关金融机构持股比例进行约束，逐步改善企业股权结构，从而健全公司治理方式［5］。此外，还要限制并规范公司与其控股母公司的关系，杜绝不公平的关联交易，保障中小股东基本利益。

（二）完善公司激励约束机制

公司需要完善激励约束机制，一方面，需要对管理层人员实行股票期权机制，在一定程度上稀释公司股份，减少因股权高度集中为公司治理带来的不良影响，有效缓解当前大股东与中小股东之间的矛盾冲突，最大限度地维护中小股东利益。另一方面，建立完整员工股份机制，持股员工将会变成公司股东，其代表可以参与到公司董事会和监事会中，参与和制定公司重大战略决策，并根据实际工作情况，提出符合员工发展的建议，并对公司相关管理人员进行监督，增加员工对公司的关注度和对工作的责任心。而且，员工持股后属于公司股东，不仅可以拿到工资报酬，还能拿到公司红利，公司经营的好坏将与员工自身收益产生直接联系，真正使员工成为企业主人，员工为了获得更多收益将会付出更多，充分激发其工作热情，提高工作效率。

（三）健全董事会规章制度

董事会代表了全体股东的利益，但是在控制权的竞争中，占有绝对控股地位的股东可以通过垄断董事会人选的决定权获取董事会的决断权，将不可避免地损害中小股东的利益。因此，公司需要制定和完善相关规章制度，明确董事会及董事长职责范围，严格规范董事会构成和工作流程，并且加大外部董事比重，增加独立董事、员工董事以及中小股东推荐董事，保障中小股东基本利益。同时，还需要加强对经理层的监控力度，拓宽人才市场竞争产生的公司经理途径，加强在职经理人专业培训，整体提高经理人专业素质，提高公司管理水平。此外，还需要建立有效的励约束机制和进入退出机制，进一步提高经理层自我激励和约束的能力。

四、结束语

随着我国市场经济的不断发展，市场外部环境不断发生改变，公司面临着巨大的挑战。完善公司股权结构和公司治理将会是一项艰巨而复杂的工作，需要公司管理人员不断学习先进管理知识，不断引进先进管理措施，并在实践中不断分析发现问题、归纳总结经验、健全管理体系、加强公司管理，从而确保公司获得长远、健康的发展。