上市公司并购重组融资方式选择影响因素分析

陈晨

（中原资产管理有限公司，河南 郑州 450000）

一、引言

上市公司并购重组是指两个及以上的公司合并重组为一个新的公司，是优化资源配置、提高市场效率的有力手段；融资是指通过一定渠道向投资者筹集资金的过程。并购重组实现了公司在净利润、净资产收益率等指标上的显著增长，实现了上市公司提高核心竞争力的目的。上市公司会通过不断进行融资来满足投资经营的需要，因此，并购重组融资方式的选择成为上市公司战略的重中之重。多数上市公司继续改进并购重组融资方式，拓宽融资渠道，强化不同阶段融资方式财务战略的应用，实现配股、定向增发以及可转债等股权融资方式的创新，充分利用债务融资方式的优点，保证并购重组交易的顺利进行，确保盈利能力稳步提升，内部留存收益可观，给予并购重组交易活动资金上的支持，内外部融资通力协作，提升上市公司并购重组融资方式的选择水平。

二、上市公司并购重组融资方式

（一）并购融资方式的分类

并购融资方式可分为内部融资和外部融资。内部融资主要指上市公司根据公司内部的盈余公积和未分配利润，即留存收益，对并购交易活动给予资金协助。外部融资是指上市公司从除本公司之外的组织获得对价资金，主要分为直接融资和间接融资。直接融资主要指上市公司通过对普通股、优先股、可转换债券、可交换债券等金融工具的发行等方式筹备资金；间接融资主要指上市公司进行借款行为，款项提供方一般是各类银行、基金、信托等金融机构。

本文查阅了上深交所多数上市公司所披露的报告发现，上市公司普遍倾向于股权融资，因其有永久使用期限，无须定期还本付息，公司承担的财务风险较小，资本成本负担比较灵活，是上市公司进行再融资的首选方式。

（二）股权融资方式

股权融资方式主要有配发新股、定向增发、可转换债券等方式。

第一，配发新股是上市公司向老股东发售新股。其价格低于市场价格，资本运行成本低，公司财务负担小。但随着融资渠道和方式的增加，配股再融资方式通常只在公司运转不周、无法为投资者带来有效利益时出现，配股方式逐渐淡化。

第二，定向增发融资就是上市公司向特定的投资者发售股票的过程。定增融资直接向既定的债权人发售股票，节省了发行手续费，降低了交易成本，但该方式有可能对老股东的股权造成影响。

第三，可转债融资是指在转换期内，投资者可以选择将持有的债权转换为股权。可转债在转股前有固定收益，转股后有高收益股权，筹资性质较为灵活，上市公司会在合适的时机发行可转债或者通过转股获得股权投资，转换时也不必支付额外的筹资费用，资本成本较低［1］。可转债若转股成功，如果公司股价高于转股价格，发行方只能降低价格出售股票，造成上市公司股权损失；如果公司股价持续低迷，投资者会将可转债回售给发行方，导致上市公司资金流动性降低。如若可转债转股未成功，上市公司同样会面临定期还本付息的财务负担。

三、不同阶段上市公司并购重组财务战略

（一）并购重组财务战略分类

并购重组财务战略通常分为扩张型财务战略、成熟型财务战略、保守型财务战略。其中，扩张型战略与总体战略目标相关联，可以提升公司的销售份额，扩大公司规模；成熟型财务战略在上市公司稳步发展的前提下，使得公司投资收益和资本扩张平稳上升；保守型财务战略是为上市公司预防危机的战略，较为注重利润的分配。

（二）各阶段并购重组融资方式与财务战略的选择

上市公司发展主要分为发展期、稳定期和衰退期三个阶段。

第一，当公司处于发展期时，公司业绩创收成果显著，公司规模也相应扩大，公司留存收益已不能满足当下公司并购重组的需要。此时，上市公司应以整体战略目标为重点，采用扩张型融资财务战略，借助良好的经营水平吸引投资者，主要通过发行股票、可转债的方式筹集资金。

第二，当上市公司发展处于稳定期时，业绩达到成熟稳固的标准，公司规模变动较小。为巩固上市公司目前所处状态，使公司投资收益和资本扩张稳步上升，公司可采用成熟型融资财务战略。此时公司抵御财务风险能力较强，可通过发行付息金融债券、贴现金融债券、累进利息金融债券、定向增发融资、向银行借款等方式筹集资金，以此保证上市公司处于成熟繁荣的顶峰时期［2］。

第三，当上市公司处于衰退期时，公司周转出现问题，经营规模逐渐缩小，现金流出量较大。此时为保证公司可持续经营，应当采取防御型融资财务战略，通过配股、定向增发融资等资本成本较低的融资方式募集资金，协助公司产业重构，为日后再次勃发做准备。

四、整合上市公司并购重组融资方式的措施

（一）合理选择融资方式

在百年未有之大变局的新形势下，上市公司的良性运转尤为重要，资本市场的主旋律逐渐向并购重组发展。在上市公司并购重组的过程中，不同融资方式的适应条件不同，上市公司应结合本公司的并购重组融资方案、融资能力、融资内外部环境等指标切合实际选择并购重组融资方式。筹集资金的周期长短、合理选择融资方式是上市公司面临的重要问题。随着近些年债券融资规模的扩大，融资方式丰富多元，选择适当的融资方式是上市公司扩大规模、改善经营效率的基本途径。例如，中国船舶于2018年积极响应国家供给侧改革政策，继中国铝业、中国重工之后成为第三家完成市场化债转股的央企，2020年完成定向增发，实现少数股权权益注入上市公司，不仅降低了中国船舶资产负债率，助推经营业绩持续提升，同时实现了债转股实施机构的高收益退出，取得了良好的社会效益和经济效益。

（二）灵活应用并购融资财务战略

并购融资财务战略的制定是上市公司可持续发展循序渐进的必要保证。在上市公司进行并购重组交易活动时，公司需将财务战略与公司的发展阶段相结合、与公司并购重组的实际情况相结合，制定切实可行的财务战略，采用低成本扩张的战略，加强对资本结构的重视，提高上市公司融资支付的能力。上市公司的并购重组财务战略既是短期的，也是长久性的。从短期来看，完成并购重组的意义重大；从长久来看，并购战略服从于企业经营发展，上市公司应选择恰当的并购重组融资财务战略，既能在并购重组中有效应对复杂多变的市场环境，又能实现上市公司并购重组交易活动的目标，推进上市公司并购融资方式的革新。

（三）全面衡量融资方式的影响因素

融资方式的影响因素对于融资方式的选择有着显著的影响。在公司决定融资方式时，一方面应考虑融资资本的高低，融资资本越低，收益越高；另一方面，还要考虑公司进行融资时的风险以及融资期限。对于股权融资来说，上市公司不需要定期还本付息，风险相对较小，同时股权融资具有长期性，不存在到期日一说；对于债务融资来说，到期需偿还固定本利，加重了企业财务负担，风险较大。除此以外，还需考虑上市公司的盈利能力，当公司盈利能力大幅上涨时，公司需增加债务融资，提高财务杠杆，反之亦然。

（四）目标结构合理化

目标结构对并购融资方式的选择有着重要影响。随着并购重组融资方式的丰富化、融资渠道的多样化，上市公司需强化目标结构的意识。首先，目标结构要随着宏观经济环境、微观市场环境等变化及时作出调整，紧跟外部环境的变化；其次，上市公司应根据公司内部经营状况及外部融资环境搭建自身的目标结构，结合相应的融资财务战略建立健全目标结构体系，通过并购融资方式的选择将目标结构合理化，有效控制上市公司财务杠杆，缩小与目标结构的差距；最后，要充分利用资本市场，实现上市公司目标结构的动态调整与优化，在并购重组中确保股权保值增值。

五、结语

上市公司加快优化并购重组融资方式至关重要。并购重组是上市公司扩大公司规模的主要方式，要使上市公司在市场中维持巅峰常态化，就需要改进并购重组融资方式。

上市公司在不断探索并购重组融资方式的革新中，要选择恰当的并购融资方式，对并购融资财务战略进行详细规划，全面考虑融资方式的影响因素以及目标结构是否合理化等问题，通过动态化的不断优化完善并购重组融资方式，切实提高上市公司融资能力，提升上市公司的财务战略质量，这对进一步促进上市公司并购重组、资本市场稳步发展具有长远意义。