企业并购重组中的难点及对策建议

文/顾秋凤（江苏方正税务师事务所有限公司）

随着经济形势的变化，我国政府陆续出台了一系列的改革政策，鼓励企业通过并购形式实现转型升级。这说明，并购策略正逐步成为我国资本市场的发展趋势。并购，是打破企业原有发展桎梏的有效方式。通过并购或重组策略，企业不仅能够快速地获取外部资源，同时也能够打开市场、实现经营转型、获取更大规模的经济效益。尤其是对经营局限较大的产业来说，并购重组的方式是实现企业多元化经营的最佳手段，甚至将助力企业实现几何级数式的发展。最为成功的案例，就是美国钢铁。这家企业是由700多家中小钢铁企业和卡内基钢铁厂重组而成。重组后，企业实现了资本的协调运作，不仅唤醒了钢铁厂的活力，同时也打造出了美国史上第1个收入达到10亿美元的大型企业。正是这样的成功案例，给现代企业发展带来了启示。随着经济发展的速度加快，并购是企业获取新的利润增长点、扩大自身市场份额的有效方式，也是企业需要去深入探寻的全新发展方向。

一、企业并购

企业并购是指企业之间进行资产收购兼并的交易活动，交易的资产内容涉及资金、负债、股权以及企业劳动力等因素。一旦交易双方完成并购活动后，被并购对象也就是原纳税人就要将所有权和经营权等权力全部交付到新纳税人手中，使得并购企业和被并购企业完成并购重组程序，至此被并购企业法人主体注销。

二、企业并购风险分析

（一）定价风险

定价风险是指并购企业要对被并购对象的资产价值进行评估，以此来判断实际交易金额和潜在风险，由于并购企业对并购对象的资产数据信息了解不充分，使得其对资产价值的评估出现了偏差，导致并购企业给了过高的交易金额，并在并购重组活动中蒙受了不必要的损失。

（二）企业整合风险

在企业进行并购重组活动过程中，并购企业还需要了解被并购对象的财务管理、劳动力配置、组织结构、企业文化等多个层面的内容，基于客观条件完成自身与被并购对象的多层次整合，最终实现企业管理权力的平稳过渡。而财务整合风险就潜藏在这一过程中，如果被并购企业未考虑客观现实，强行将两大企业的不同层次进行融合，就会造成现有制度和外来制度文化的冲突矛盾，从而在企业内部管理中埋下潜在风险。

三、企业并购重组价值

（一）市场占有率的有效提升

通过并购能够实现企业的多元化发展、经营规模的拓展、市场占有率的全面提升。近年来，我国上市公司不论是在并购数量和并购规模上都在不断扩大。例如，我国互联网公司的并购数量所占的比例也在逐年攀升。但是从整体上看，我国互联网行业的发展时间较为短暂，企业具有轻资产、技术更新快的行业特征，并且企业外部竞争环境愈演愈烈，同时受到行业政策不确定等诸多不稳定因素的影响，互联网企业的发展之路更为艰辛，这主要是由于互联网企业在发展过程中存在诸多隐含的、具有不确定性的风险。

（二）低成本扩张的战略发展

大部分企业在实施并购的过程中，主要是为了实现低成本扩张的战略发展目标和规划。对目标企业的选择与对其价值的准确估值企业进行并购的一个主要动因就是为了实现协同效应，在制定了整体的战略发展规划后，企业会根据战略发展目标和发展规划筛选出准备并购的企业标准，使并购双方在实现并购后能够相互促进、优势互补、资源共享。

四、企业并购重组中的难点

（一）并购重组规划过于盲目

并购重组活动是一项系统性强、具有较强的专业性和全面性的工程。并购重组是要整合被并购方的整个体系，并不是单纯地对被并购方的某一个部门或某一项业务进行整合。但实践中，多数并购企业并购规划的制定较为仓促，考虑不够周全，往往是一边整合、一边完善、一边并购，并购后的财务协同效应迟迟不能体现。

（二）并购重组缺乏科学性，财务风险评估不充分

企业并购的每一个环节都存在各种风险，必须高度关注并购中的风险才能确保并购的成功。按照企业并购的时间排序，可以将企业的并购过程分为：并购前期、并购中期、并购后期三个不同的阶段，在这三个不同的阶段中财务风险无处不在，这些风险并没有主次之分、没有孰轻孰重的区别，因为这三个阶段的并购一旦出现风险，均可能导致并购行为的失败。然而很多企业在并购重组过程中，由于缺乏科学的规划，导致对财务风险的评估明显不足，最终为企业的并购重组埋下了隐患。

（三）并购重组中会计核算问题

在并购前，并购双方企业都是按照国家统一的会计准则进行财务核算，但也根据企业实际经营需要、企业文化形成了各自的财务核算习惯、管理体系、财务理念，在并购过程中，不仅仅是财务人员的简单相加，更需要在满足未来财务整体要求的前提下，结合实际情况对财务人员、财务制度、资金政策、财务系统等进行全方位谋划，能够实现有效的会计核算整合，同时这也是并购重组成败的关键。如果并购企业直接用自身的财务管理体系、制度覆盖被并购企业，未能充分考虑被并购企业实际业务需求，也将为今后财务管理埋下隐患。

（四）税收政策适用问题

随着市场经济的高速发展，以及企业自身类型趋于多元化，历经长时间实践经验表明，我国税务制度不断完善，相关法律条款也逐步健全，结合实际状况的不同，需找到适用的税收政策，以此增强企业应对风险能力。税收政策是国家税务管理体系的基础和保障，无论是税务机关开展征税活动还是企业履行纳税义务，都需要以税收政策为操作依据。有些企业对于企业并购重组的相关税务政策了解不足，进而出现了一些问题。主要有几个税种值得关注：第一，关于企业重组所得税一般性税务处理和特殊性税务处理政策适用问题。若企业对《企业重组业务企业所得税管理办法》中两种税务处理政策解读不透，理解有偏差，必将带来所得税纳税风险；第二，未能解读资产重组过程中增值税免税政策适用范围以及留抵税额的处理政策，导致企业税负增加；第三，企业并购重组是否适用企业整体改制的土地增值税税收优惠政策，并对该政策合理运用；第四，能否恰当运用企业合并时关于契税、印花税等税收优惠政策。税收政策是国家对企业并购重组出台的针对性措施，一方面避免因企业整合造成重复纳税，另一方面也是鼓励企业积极参与并购重组，实现社会资源优化配置，同时准确运用税收优惠政策也是企业重组过程的难题。

五、企业并购重组的对策建议

（一）明确并购重组目标，协调经营战略

要想实现对目标企业的成功并购，就必须明确并购重组的目标，并且对目标企业进行全方位的分析和了解，在并购前选择恰当的价值评估方式，进一步明确目标企业的价值。对被并购企业的经营业绩、财务状况、未来的发展潜力进行审核后，能够帮助并购企业对目标企业的价值进行充分衡量。在进行准确判断后，企业才能够决定是否进行并购、如何进行合理的并购。因此，并购前的估值准备是并购企业拥有良好并购重组结果的开端。例如，阿里巴巴通过高溢价的方式对优酷土豆进行投资与并购，向市场表现出优酷土豆的未来和发展得到认可，这也是在向市场表达出一种积极的发展信号。即：阿里巴巴一方面肯定与烘托了优酷土豆的自身价值，另一方面更表现出对文娱板块发展的决心。

（二）规避财务风险

财务工作是在并购后极易发生冲突的部分，也是企业在并购后最需要进行整合与协调的工作。如果财务工作不到位，势必会影响企业的财务稳定性，产生财务风险，同时也不利于发挥财务协同效应。为最大化的协调企业制度、强化重组后财务体系的融合程度，企业要确定财务整合的目标，并以此制定具体的实施方案。首先，要针对并购后的业务、财务及人员管理制定目标。该目标的制定要有较强的可操作性，能够帮助企业在并购后，按序、分阶段地实施整合方案。其次，要根据设定的目标，广泛的搜集相关信息。重点针对被并购企业做好信息调查。尤其是被并购企业当前财务管理存在的问题、风险以及并购后会对企业财务管理造成的影响，要重点关注。同时，要针对各类问题分析其产生原因，抓住问题产生的本质，并结合后续方案的制定有侧重点的制定实施细则。相应的方案要汇报至企业领导小组，由领导小组审批并监督执行。此外，在并购领导小组审批的基础上，要成立财务整合实施小组。该小组的责任在于，按照财务整合工作制定细化的工作计划，针对实施方案具体落实执行。同时定期将工作进度汇报至并购领导小组，配合领导小组完成整合工作的绩效考核。

（三）并购重组会计核算的规范

不同的企业在财务组织结构的建设、制度的完善等方面存在着明显的差异，企业在进行并购重组的财务整合时，首先从并购后的财务制度建设着手，结合并购的战略目标和企业的战略发展规划对相关的财务管理制度体系和核算方法重新进行规划。在进行制度整合时，企业应对被并购企业在财务管理制度中存在的优缺点进行详细的分析与甄别，使整合后的制度扬长避短，充分体现出双方资源的全面整合。

（四）企业重组相关税收政策适用后的税负优化

目前国家在企业重组方面出台了很多税收优惠政策，企业应合理利用优惠政策、降低交易税负。第一，深入解读相关税收政策法规关于一般性税务处理与特殊性税务处理的要求。如《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）、《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），并结合《企业所得税法》及其实施条例，合法合规用足企业所得税优惠政策；第二，充分解读资产重组过程中针对增值税的处理政策，重点关注两个部分，一是免税适用范围，二是留抵税额处理。增值税免税政策在企业资产重组中的适用是指，转让给其他单位和个人的实物资产（包括货物，不动产、土地使用权），含其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的，可不征收增值税。此外充分利用好“资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣”的优惠政策；第三，准确解读《财政部税务总局公告2021年第21号》关于整体改制、企业合并或分立相关的土地增值税税收优惠政策，用足政策优惠；第四，准确解读企业合并、分立情况下，针对土地、房屋权属的税负优惠政策。企业合并情况下，如原投资主体存续，则合并后企业承受的土地、房屋权属，可享受免征契税政策。企业分立情况下，如分立为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，则分立后企业承受的土地、房屋权属，可享受免征契税政策。企业在并购实施过程中，可通过统筹谋划，准确运用税收优惠政策，按照国家对税收优惠的指引方式，充分享受优惠政策，节约并购成本。

六、结束语

综上所述，企业通过并购重组能够为企业带来全新的发展机遇和契机，但是目前企业在实施并购重组的过程中仍然存在较大的风险，如不能合理规避这些风险，将对企业的经济效益和核心市场竞争力的提升产生负面影响。因此，总体而言，企业要想降低税收负担，就必须时刻关注国家税收政策变化，结合企业的实际状况，明确企业并购重组目标，建立并购重组会计核算规范，制定恰当的并购方案，从而帮助企业规避财税风险，在符合国家各项法律规定的基本前提下，对并购成本进行合理控制，为企业的健康、稳定、可持续发展保驾护航。