中小企业并购存在的问题及对策探讨

云永军

（武汉天高熔接股份有限公司，湖北 武汉 430056）

企业并购是中小企业发展壮大的有效方式之一。一方面，通过企业并购，并购企业可以快速地进入其他相关领域，发挥并购双方间的协同优势，加强对市场的控制，同时降低自身经营风险。另一方面，被并购企业通过企业被收购，可以快速的获得资金、先进的技术和管理经验，实现涅槃重生。因此，在2021年工信部发布的《提升中小企业竞争力若干措施》中，国家发出鼓励中小企业通过并购重组来发展壮大自己的信号。然而在当前市场经济并购环境中，存在着相当多的并购前后失败的案例，本文打算对目前我国中小企业并购的现状和问题进行探讨，并提出相应的对策，以期有利于企业并购能够顺利实施，充分发挥并购后的优势，推动并购企业良性运转。

一、中小企业并购概述及其中小企业并购的必要性

（一）中小企业并购概述

相比大型企业、大部分上市公司及国有企业而言，中小企业规模小、管理制度不健全、管理能力相对较弱。但也有些中小企业往往在某个领域存在独特的优势，发展前景好，资产和经营状况俱佳，存在着迅速扩张的需求。为了扩张壮大，有时候会通过自有资金、企业贷款购买目标企业的资产或者股权，或者是通过债转股的形式获得目标企业的股权，达到控制目标企业的目的，最终形成企业并购。有的并购双方是上下游关系，这种并购称为纵向并购，有的是同行业的关系，这种并购称为横向并购；有的被并购方相对并购方来说规模大，有的被并购方相对并购方来说规模较小；有的被并购方资产和经营状况良好，这种属于强强联合，有的被并购企业资产和经营状况较差，称为救济性并购。并购的方式、目的、行业特点多种多样，使得并购是一项十分复杂和系统的工作，并购操作是否得当往往直接影响着并购的成败。

（二）中小企业并购的必要性

1.能迅速实现规模扩张的目的

企业如果直接实行内部投资，存在项目审批、项目采购、项目建设等周期长的问题，实现直接生产力也需要较长的时间。而通过企业并购，能够快速的获得被并购企业的机器设备、土地建筑物、人员、市场、技术等资产要素，从而迅速达到规模的扩张。

2.能突破进入壁垒和规模的限制

不同企业所处行业不同，其所要求的条件和行业限制也不同。在并购企业的纵向方向，往往存在着行业壁垒和规模限制，企业如果想通过直接投资进入，会直接面对这些问题。而通过企业并购，收购身处纵向的企业，能快速的进入到被并购企业的行业领域，突破行业壁垒和规模限制。

3.加强对市场的控制能力

企业并购后并购企业能快速直接的进入到被并购企业市场。后向一体化并购的企业能够获得稳定的原材料和技术支持，尤其是货源和价格的稳定性，加大了对供应链市场的控制能力，有利于提高采购议价能力。前向一体化并购的企业能够获得下游客户的市场份额、市场群体，加大了企业对销售市场的控制，有利于提高销售议价能力。

4.降低经营的风险

企业并购能够实现多领域经营的目的，相较于原来单一的领域，企业可以实现风险组合，使得鸡蛋不会放在一个篮子里，降低了投资组合风险，同时还能实现综合收益。

二、中小企业并购的现状及存在的问题

（一）公司制度不完善，战略决策失误

中小企业往往存在议事制度、监督制度不完善的问题，决策权通常在大股东手上，企业没有进行集体表决，或者集体表决只是流于形式。因此在并购对象的选择、并购对象的价格、并购方式等进行选择时会因为这些客观问题导致决策错误，甚至有被反收购的风险。这种没有真正通过集体协商做出的并购决策很容易造成并购事项在公司层面获得通过，从而更容易导致并购战略决策失误，脱离公司的总体战略。

（二）并购动机短视

许多中小企业并购的初衷是以大吃小、以强吃弱，忽视了被并购企业劣质的资产状况、信用状况以及自身深层次的原因。投机过程往往只想着短期内排挤掉原被并购企业股东，单纯的看重收购后某项资产的增值，而非为了并购后企业的良性和长远发展。把投资做成投机很容易造成并购后并购双方的股东不和、后期经营中矛盾重重，进而导致整合失败。

（三）并购资金来源单一，并购资金不足

大部分中小企业因为没有上市，难以在资本市场上实现股权融资；受到自身规模的限制也难以实行债券融资，企业更多是通过自有资金或者通过抵押贷款融资来实施并购。现行公司法取消了注册资本门槛和验资报告的规定，出资期限也是由公司章程约定即可。这就导致现在很多并购企业股东没有在新成立公司时或者约定期限前全额出资，这种出资方式为企业并购提供了方便，但也为并购后的矛盾埋下了隐患。因为进行合并，被合并方以其资产和股权一次性的进行了投资，而并购方迟迟不按对等协议出资，容易导致并购双方在日后经营中出现矛盾；另外由于并购后日常经营也需要大量的资金投入，并购方作为大股东在日常经营中也存在投入大量资金的义务。一些企业在没有量力而行、对并购资金准备不足的情况下就进行企业并购，导致后期并购失败和后续经营捉襟见肘。

（四）并购前调研不充分

实施并购前，公司应该聘请专门的中介机构对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。但现实中有些中小企业只是委托公司内部人员来进行调查，即使聘请外部单位，也存在调研不充分的情况，很多并购方只是看到了被并购方公司的困难对自己的并购有利，没有注意到被并购方的一些负面的信息。有的被并购方存在大量的银行贷款未还、征信记录极差，如果并购方不重视，这将使得被并购后的企业无法获得银行融资；另外很多企业存在表外负债，比如被并购方向公司内部员工或者涉外的私人借款，这些表外负债不被发现或不被告知并购方，即使并购方不存在偿还这些债务的风险，但也将影响后期合并后吸收进来的被并购方公司员工的整合，对并购方也是一种负担。

（五）并购后没有有效交接，无法完成真正的整合

交接是法律上的完成从一方到另一方的手续，整合是交接完成后企业内部的各种融合。交接是一个必不可少的环节，很多企业往往急于完成并购，而忽视了并购后的交接。有的是交接内容不充分，没有实现全面的交接；有的只是进行了形式上的交接，没有走实质性的法律变更手续，导致在实际中很多企业在并购后资产权属存在争议，既影响财务处理，也影响自主经营。整合是最考验并购企业智慧和最为困难的工作，直接影响并购的最终成败。很多企业在并购前对并购双方优劣势认识不清，对并购后的整合内容考虑不周全，摸石头过河，导致并购后对出现的问题措手不及；在并购整合过程中手段单一、方法生硬；只注重有形资产和资源的整合，忽视无形资产和资源的整合；只加强并购方的优点和优势，而忽视且不接纳被并购方的先进制度和文化。这些交接和整合问题都严重制约了企业的经营发展。

三、改善中小企业并购的对策

（一）健全公司决策机制

企业并购属于一个公司的重大事件，涉及到重大战略的调整，企业并购前一定要在大量论证基础上，在公司决策层通过董事会、监事会和股东大会讨论通过。选择并购决策方案时要与公司的总体战略挂钩，不能脱离总体战略。同时充分考虑并购价值，可以聘请专业的机构或投资银行进行估算，价值估算要结合并购双方企业的实际情况，要具有可行性，只有在能产生并购净收益的情况下才能选择该并购方案。

（二）克服并购中的短视行为

企业并购中的纵向并购涉及到新的行业领域，有的行业领域易进难出，有很高的退出成本。特别是中小企业本身资金量有限，在进行并购时就投入了大量的资金，后期经营时也需要投入一定的资金，如果后期整合不力，经营不善，之前投入的投资将会很难收回。由于退出成本高，导致并购企业很难脱生，并且还必须继续投入，这样就进入到了一个恶行循环的阶段。企业在选择并购对象时要考虑到对方的行业属性，对于好退出的行业可以选择“快进快出”，但对于大多数难以退出的行业一定要做好长期投资的打算，充分搞好和被并购方股东的关系，做好并购后的整合，很多企业在并购初期往往不会产生明显的利润，这更需要并购企业着眼于长远，精耕细作，这样才能保证并购企业后续的正常运转。

（三）量力而行，多渠道融资

企业并购需要大量资金投入，无论是并购前还是并购后。一方面并购企业寻求快速发展和扩张，虽无可厚非，但也要量力而行、量入为出，如果不顾实力、忽视市场规律、对标的盈利能力盲目乐观，那么这种扩张就具有很大的风险。企业发展战略多数情况下还是要稳中求进，在没有充分考虑自身竞争优势和并购杠杆风险的情况下少做“蛇吞象”的事情。另一面实施并购的中小企业也要做好详细可行的融资计划，进行多渠道融资。可通过中小企业自身良好的资金和资产优势利用自有资金和抵押贷款融资，也可利用国家的有关鼓励政策，积极参与资本市场融资。随着我国金融市场的不断完善，我国的融资工具和手段越来越多样化，比如中小版与创业板的成功推行，“新三版”的范围扩大，使得中小企业的直接融资开始向多样化、综合化发展，给中小企业的直接融资提供了越来越多的方式。企业只有量力而行的同时增加融资渠道，才能拥有企业并购的资本，降低并购的财务风险，保证并购的有效实施。

（四）并购前对被并购方进行充分调研和论证

并购前的调研是所有并购企业必须要做的功课，并购企业不能只考虑成本而只是委托内部财务负责人调研，还应该聘请专门的中介机构对目标公司进行全面、详细的尽职调查，有时候一个机构不可靠，还可以委托另外的专门机构调研，进行综合研判。调研中不能只关注财务报表上的项目，还要关注财务报表外的项目；不仅要关注有形的资产，更要关注无形的资产、商誉、形象、信用、文化等；不仅要看重对自己有利的事项，更要看重对自己不利的事项。只有充分调研了所有事项，企业才能研判是否值得并购。只有充分了解了企业并购中和并购后的风险，才能提早采取措施加以防范。

（五）重视并购后的充分交接，完成真正的整合

1.进行充分的交接工作

交接包括产权交接、财务交接、管理权交接和并购登记。并购完成后，首先要实行并购双方的交接，不能因为交接事项多、花费时间长而忽视交接工作的进行。特别是在产权交接方面尤其要重视，除了要对土地、房屋、设备等有形资产进行过户外，还要对各种专利权、商标权、各种开设账户等无形资产进行过户。过户既要讲究形式上的执行，还应在各种机构处进行变更登记，实行法律上的实质变更。

2.完成真正的整合

（1）组建一个强有力的整合领导小组

企业应建立一个由公司总经理牵头的整合领导小组，不仅要包括并购方的人员，还要被并购方的人员；既要有高层的领导人员，还要有中层甚至部分基层的管理人员；不仅要有负责人事行政的人员，还要涉及技术、财务、销售、生产等其他部门的人员。只有在强有力的包容性的领导小组的带动下，整合工作才能顺利推进。

（2）多采用柔性的方式

虽然企业合并是采用强制的手段实现的两个企业间的合并，但是在对待并购的整合上必须多采用柔性的方式。并购双方要进行心平气和的、充分的、多次的沟通，生硬的、单方面的整合只会产生矛盾和抵触，在沟通的过程中站在并购后的企业整体利益的基础上多考虑被并购方的需求。

（3）塑造“公司新文化”

并购后的企业是一个新的个体，要在并购双方取其精华弃其糟粕的基础上建立。因为文化的不可复制性，企业在并购整合中要及时塑造新型的融合性价值观和愿景，并在全公司内加以推广、宣传，促进员工接受新文化所要求的远景价值观和举止行为。新文化要满足新的企业的战略目标，并且要给予新文化培育和适应的足够耐心和时间。

（4）重视被并购企业的人才

企业要保持持久良性发展就要以人为本，首先是企业领导者要懂得尊重人的重要性，要人尽其才。只有强调人的作用，精神的作用，才能创造出一种文化环境使职工为企业的成功不懈努力。当然在并购的过程中一定会淘汰掉一些员工，也会存在很多被并购方员工因为文化差异、心理因素等选择自愿离开，包括一些优秀员工。基于此，并购方要尽早出台一份人才保留计划，特别是对被并购方优秀人员要及时提拔重用，使其成为新公司的骨干、在新公司的整合中起到模范带头作用、安慰被并购方企业的员工、影响和干预欲离职的员工等。

四、结束语

综上所述，本文分析了中小企业并购的优势，包括有利于并购方快速实现扩张、突破进入壁垒和规模限制、加强对市场的控制和降低经营风险。指出了我国现行市场中中小企业参与并购存在的决策机制失误、并购动机短视、并购资金和融资方式单一、调研不充分以及交接不全和整合不力等问题。并提出了需要继续完善并购决策、克服短视行为，在量力而行的基础上拓展多渠道的并购融资，强化并购前的调研和并购后的交接与文化整合等解决对策。但由于中小企业自身限制，融资渠道和方式仍有不足，再加上文化整合的复杂性和困难性，未来这两方面仍是我们需要重点关注和研究的方向。