探讨运输路线与运输单据不匹配问题

文/缪烨 编辑/韩英彤

《SWIFT报文标准实用手册》（以下简称“SWIFT手册”）对信用证电文44栏位有如下规定：44A场次应列明货物起运地点（多式联运单据）、货物接收地（公路、铁路、内陆水运单据、信件及快递服务单据）、标注在货运单据上的发货地；44E场次应列明装货港/始发站机场；44F场次应列明卸货港/目的地机场；44B场次应列明货物发运的最终目的地/交货地。

虽然SWIFT手册对44栏位给出了详细定义，但除了44A场次有提及适用的运输单据外，SWIFT手册和以往国际惯例都没有明确各栏位与运输单据之间如何对应的问题。这使得实务中各国商业银行在开立信用证时对44栏位的使用不够规范，常出现运输路径与要求的运输单据不匹配的情况。例如，开出的信用证46A场次要求提交海运提单，但运输路线栏位除了列有表明海运的装货港44E场次和卸货港44F场次外，在收货地44A场次或最终目的地44B场次也列明了不同于装卸货港的其他地点信息。

案例回顾

信用证46A场次要求提交海运提单（MARINE BILL OF LADING），规定的运输路径为：

44E:TIANJIN PORT,CHINA（天津港，中国）

44F:VISAKHAPATNAM,INDIA（维沙卡帕特南，印度）

44B:KATHMANDU,NEPAL（加德满都，尼泊尔）

受益人提交的运输单据名称为多式联运提单（MULTIMODAL TRANSPORT BILL OF LADING），该单据包含以下信息：

PORT OF LOADING:TIANJIN PORT,CHINA（装货港：天津港，中国）

P O R T O F D I S C H A R G E:VISAKHAPATNAM,INDIA（卸货港：维沙卡帕特南，印度）

PLACE OF DELIVERY:BIRGUNJ,NEPAL（交货地：比尔干吉，尼泊尔）

交单行审核单据后向受益人提示不符点：交货地与信用证44B表述不一致，经受益人确认后将单据寄往开证行。4天后收到开证行拒付，拒付理由为提交的是多式联运提单而非信用证要求的海运提单（MULTIMODAL TRANSPORT B/L PRESENT INSTEAD OF MARINE BILL OF LADING）。

案例分析

不符点是否成立

国际商会银行委员会在2010年发布的关于装船批注问题的建议书（470/1128rev）中对信用证规定的运输路径与所要求的运输单据应如何匹配给出了相关建议。若信用证仅规定44E场次和44F场次，则应要求提交提单、租船提单、海运单或空单；若仅规定44A场次和44B场次，则应要求提交多式联运提单、公路、铁路或内陆水运单据、快递服务单据；若规定了44A、44E、44F、44B中的任意三个或四个场次都有规定，则应要求提交多式联运提单。

根据国际商会给出的建议，案例中信用证44E、44F、44B场次规定了运输路线，则应要求提交多式联运单据（用于至少两种运输方式），而不是海运提单（用于港至港运输），所以开证行应承担其开证存在瑕疵的责任。即便信用证要求提交海运提单，按照ISBP745 A39款表述“单据可以使用信用证要求的名称或相似名称，或无名称，单据内容必须看似满足所要求单据的功能”；UCP600第19条至第25条对于运输单据的名称也均有“无论如何命名”的规定。因此就本案例而言，开证行不应以单据名称是多式联运提单非海运提单进行拒付。

审单时适用UCP600第19条还是第20条

ISBP745 D1c款规定：“如信用证要求提交多式或联合运输单据以外的运输单据，且信用证规定的货物运输路线清楚地表明将使用一种以上的运输方式。例如，若信用证显示了内陆收货地或内陆最终目的地，或者装货港或卸货港栏位显示的地点实际上是一个内陆地点而非一港口，该单据的审核就要适用UCP600第19条。”ISBP745 E1a款进一步要求：“信用证要求提交仅涵盖港至港运输的运输单据，即信用证没有提及收货、接管地或最终目的地，无论其如何命名，这表示该单据的审核将适用UCP600第20条。”本案例中信用证规定的运输路线为货物在天津港装船，海运到印度维沙卡帕特南港口，最后在尼泊尔加德满都交货。提交的运输单据所显示的最终交货地比尔干吉虽然与信用证44B不同，但也是内陆城市，至少需要海运和陆运两种不同的运输方式才能完成。因此，即便信用证要求的是海运提单而非多式联运单据，案例所提交单据仍应按照UCP600第19条而不是第20条审核。实务中，银行审单员需要根据信用证条款审核单据，有时看到46A要求海运提单便会直接套用UCP600第20条审核。但考虑到信用证会出现开证不合理的情况，审单时应结合运输路线和运输单据内容综合分析判断信用证要求提交的究竟是哪一种类型的运输单据，依据运输单据的实际类型选择UCP600中合适的条款审核。

案例延伸

运输单据名称与运输路径不一致时，是否以运输路径为准

在案例分析过程中，当信用证规定的运输路线与运输单据不匹配时，应以运输路线优先。只要运输单据满足规定的运输路线，无论命名为海运提单还是多式联运提单都符合要求。但这不代表所有运输单据都是“无论如何命名”均可被接受。单据的名称是单据功能的重要组成部分，UCP600虽然没有限制运输单据必须显示某种具体名称，但从UCP600第14条和ISBP745 A39款的规定可以看出，单据的名称不应与信用证及惯例所要求其应具备的功能与要素相矛盾。例如提单与不可转让的海运单，仔细对比会发现UCP600对这两种单据的规定除了名称外并无其他不同，但两者在功能和属性上存在很大区别，命名为海运单的运输单据无论如何也难以被认为是提单。实务中也确实出现过信用证要求提单，受益人提交了满足运输路径的海运单而被拒付的案例。因此，无论是信用证还是运输单据中列明的单据名称均不能被忽视，选择运输单据类型时应将单据名称和运输路径相结合进行判断。

运输单据显示信用证规定之外的运输路线，是否视为不符

实务中，有时信用证规定的运输路线与运输单据是相匹配的，但受益人提交的运输单据除了信用证规定的运输路线外，还会显示额外的运输路径。例如，信用证要求海运提单，且规定了装卸货港44E场次和44F场次；提交的提单除了显示信用证规定的装卸货港外，还显示了收货地或最终目的地等内容。UCP600和ISBP745都要求提单表明信用证规定的装卸货港，两者均未禁止提单显示收货地、最终目的地等信息。ISBP745 E6款还分别就收货地与装货港是否相同以及是否显示前程运输工具对提单进行了详细分析。单纯依照惯例来看，这样的运输单据是可以接受的。但就运输单据本身而言，显示额外的运输路径会导致运输单据的类型由提单变为多式联运单据。实务中，运输单据类型的改变可能会带来物权的不确定性、转递货物的不便以及运费划分纠纷等问题。因此，制单时应尽量避免显示额外的运输路径，若确定实际的运输安排就是如此，应联系申请人修改信用证条款。

实务建议

本案例分析了在运输路线与运输单据不一致的情况下应提交何种单据以及如何审单的问题。实务中，银行应正确把握运输路径与运输单据的对应关系，尽量确保信用证所规定的运输路径与运输单据二者之间相互匹配，避免给后续制单、审单带来困惑。

对于开证行，开证时应仔细审核开证申请书、基础合同等资料。如发现不规范之处需要与申请人进一步沟通，了解申请人的实际运输安排，指导他们在运输路线和运输单据之间做出匹配的选择。若确认除装卸货港外还有内陆收货地或内陆最终目的地，应遵循国际商会的建议将46A场次要求的单据由海运提单改为多式联运单据，确保运输路径与要求的运输单据类型相一致，避免后续因开证矛盾带来不必要的纠纷。

对于受益人银行，若遇到类似信用证条款，从出口从严的角度需要提示客户提交多式联运单据由此可能产生的风险。必要时可以与申请人、开证行等相关方沟通修改信用证，以明确信用证的条款，避免开证行发拒付电文、扣除不符点费或延期付款的情况出现，确保受益人能够按时收到款项。

对于受益人，在制单环节选择运输单据时应将信用证列明的单据名称和运输路径相结合进行判断。当信用证规定的运输路径与基础合同、运输单据名称等不一致时，应及时联系申请人修改信用证。制单时，应尽量避免显示信用证规定以外的运输路径，以避免不符点纠纷，降低钱货两失的风险。