独立董事联结关系对企业并购决策的影响

□文/裴旭东 赵 李 高 钰

（西安石油大学经济管理学院 陕西·西安）

［提要］ 为探讨独立董事在企业以及学术界的实际价值，本文基于企业并购决策活动，分析独立董事所具有的联结关系在信息获取及传递过程中的作用，并剖析独立董事联结关系对并购决策的影响机理。

我国于2001年参照英美国家的公司治理结构，强制要求中国上市公司按照要求聘请独立董事进入董事会。然而，从引进至今，独立董事在我国业界及学术界都是一个备受争议的存在。支持者认为独立董事能够在公司治理过程中形成权力制衡与咨询监督的职能约束，为公司增加价值。然而，一些反对的声音则认为中国的独立董事只是在证监会强制要求下所设立的“橡皮图章”，常常被资本市场参与者称为“花瓶董事”。对此，学者们进行了大量研究，试图厘清独立董事的内在价值。其中，有学者得出结论，认为影响独立董事职能发挥的根源在于信息，他们均认为信息获取的渠道和成本决定着独立董事价值创造的能力。这一结论目前已普遍得到学者们的认可。因此，如何获取信息也成为了独立董事摆脱“花瓶”身份的过程中亟须解决的问题。“嵌入理论”认为，个人既不是“社会人”亦不是“经济人”，而是嵌入到社会关系中的理性人，良好的人际关系可以给其带来长久的利益。而中国本身就有着区别于西方的“关系型社会”的制度背景，近年来已有不少学者陆续从“关系”视角提出董事联结成为企业和董事个体信息获取及传递的一个有利途径。而独立董事作为企业董事会中的独立的存在，特殊的身份使其可以同时在多家公司任职，这就使得独立董事所任职的这些单位之间产生了联结关系，这种因独立董事兼职所形成的联结关系已成为上市公司普遍存在的现象。因此，独立董事这种联结关系是否能够在企业经营活动中发挥作用，帮助其摆脱“花瓶董事”的称号，是本文探讨的核心问题。

本文选取了一个企业经营成长过程中较为重要的并购活动来检验独立董事的联结关系的价值。原因如下，并购活动已经成为全球企业快速获取内外部关键技术资源，实现资产增值的重要手段，可以帮助企业捕获新的市场机会，从而实现战略变革。对于中国企业来说，同样也不例外，技术并购活动也是中国企业提升竞争力，突破瓶颈，实现价值创造的关键途径。董事会是公司重大经营决策的战略制定者，对并购决策的制定负有重大责任。而独立董事作为董事会中的一员，要在决策过程中发表意见并实行监督，所以复杂且重大的并购决策活动为独立董事能力的考察提供了非常重要的研究情景。因此，本文基于联结关系的视角，结合企业并购活动，探讨独立董事的实际价值具有一定的理论和现实意义。

一、研究现状

（一）独立董事联结关系的概念。陈运森、谢德仁最早对董事网络联结关系做出定义，他们将董事网络的联结关系限定为董事个体以及董事之间通过至少在一个董事会同时任职而建立的直接和间接联结关系的集合。现有的关于董事联结的概念是在陈运森定义的董事网络的概念上进一步提出的，即董事联结是指由于董事个体在多家公司董事会中任职，使得多家公司之间形成联结关系。该概念首先限定是通过任职形成的（因此不包含通俗意义上的老乡或校友关系）；其次是董事个体在两个及以上的董事会任职而形成的公司与公司之间的联结关系，所以跟广义上的董事网络内涵有所差异。

总结现有研究，本文所界定的董事联结指由于董事个体在多家公司董事会中任职，使得多家公司之间形成联结关系。因此，区别于强调人的连锁董事及强调网络位置的董事网络的概念，董事联结主要以考察因连锁董事而形成的企业层面的联结关系为主。其中，由独立董事在其他董事会担任独立董事而使本公司与兼职企业之间形成的联结关系称为独立董事联结。

（二）独立董事联结关系与并购活动现有研究。陈仕华（2013）肯定了内部董事联结关系对长期并购绩效的积极影响，但认为外部独立董事的联结关系带来的信息传递质量不高，因此对并购绩效的作用效果并不明显。Tao（2019）研究得出更大的董事网络中心度与更低的收购价值相关，尤其以内部董事网络的负向作用明显，但拥有网络资源优势的独立董事对并购绩效却没有显著的影响。但也有学者研究得出相反结论，梁雯（2018）、万良勇（2014）均验证了独立董事网络中心度与企业并购活动及绩效创造之间存在正向的显著关系，肯定了独立董事的咨询建议与信息服务职能。总结现有研究，独立董事通过外部兼任所获得的“弱联结”关系更可能提供“信息”，而内部董事建立的“强关系”更可能提供“人情”，所以独立董事联结关系在信息获取及传递方面有着内部董事无法睥睨的绝对优势。

二、独立董事联结关系对企业并购决策的影响机理

（一）联结关系可以提升独立董事建言献策的能力。独立董事外部联结关系提高了独立董事在董事会并购决策制定过程中的资源提供和咨询能力。独立董事通过在外兼职更容易接触到不同的组织背景、想法和实践，这些接触为独立董事提供了学习的机会，通过观察其他公司在并购决策中的战略举措，使得他们更有能力从不同的角度评估收购方公司的并购活动，并产生更广泛的战略选择。除此之外，外部联结关系可以帮助独立董事获取到公司之外的异质性信息，积累各种管理和战略决策的经验，进而拓宽自身的认知广度，增强预先存在的资源配置，使建议咨询的作用有效发挥，从而大大提高管理层并购决策的质量。作为从外部进入董事会的独立董事，他们的建言献策职能或许更有可能帮助管理者看到新的战略机会，从而真正影响并购活动带来的经济效益。

（二）联结关系使独立董事可以充分发挥监督职能。独立董事的联结关系使其在董事会并购决策制定中充分发挥监督职能。发挥监督职能是上市公司聘请独立董事的重要目的之一，而声誉也在一定程度上约束独立董事要客观监督管理层，维护中小股东利益。声誉假说指出，声誉的建立并非一朝一夕，是长期的付出与积累所得。尤其对于兼任多家公司、存在外部联结关系的独立董事来说，如果在并购这项牵扯公司财务和股东权益的重大决策中，因为独立董事监督失职而导致公司出现了重大违规事件，那么独立董事的声誉将严重受损，很可能会使他们失去资本市场的认可，影响其现在及未来外部董事职位的获取，从而损害关系网络的建立。因此，在并购活动中独立董事要时刻警醒，慎重发表意见，尤其是拥有外部联结关系的独立董事应更积极履行监督职能，严防高管做出破坏股东价值的收购，从而影响自己的未来职业的发展。

（三）联结关系增加独立董事多种选择的意识。独立董事外部联结关系的存在可以增强其及管理层在并购决策过程中多种选择的意识。由独立董事建立的关系属于“弱联结”的范畴，在弱关系中，个体自身可以通过接触其他不同的个体和组织的组织来充分发挥“信息桥”的作用，获取到来自四面八方的信息并实现传递。如果在独立董事联结的公司中有收购方并购决策中意图与之配对的目标，那么独立董事完全可以发挥“一阶”联结关系，直接进行双方之间信息的传递，尤其是并购过程中难以输送的隐性信息和软信息，也可以通过独立董事最大限度地降低信息不对称问题。此外，随着联结公司数量的增加，关系网络覆盖的范围也随之增加，相对应的信息获取渠道将得到进一步的拓展。因此，即使有联结关系的公司中没有收购方选择的目标，独立董事也可以利用关系网络中其他个体的外部信息优势，发挥“二阶”联结关系间接帮助收购方提高获取其他目标方信息的机会，将可获取到的其他公司的异质性信息和资源通过关系网络进行有效传递，从而使收购方企业选择最合适的目标进行配对。

（四）联结关系使独立董事可以接触到远距离的并购目标。独立董事外部联结关系可以使公司在并购决策的目标选择过程中触发远距离搜索。根据数据显示，拥有异地独立董事的公司占到70%，独立董事通常可以通过异地任职从而使收购公司与异地企业之间产生联结关系。所以，异地独董存在的意义在于其联结关系可以因为地域的改变从而得到拓展，异地任职的优势使其更有能力在远距离的位置上建立新的商业关系，给收购方公司带来更多的机会和选择以应对他们的战略挑战。有了这种关系资本，收购方在进行并购决策过程中可以拓宽可选择区域的范围，不仅将并购目标局限在收购方所在地附近。当收购方期望与远距离的位置上更合适的目标进行配对时，独立董事可以充分发挥其在异地建立的联结关系，以“圈内人”的身份获取到并购决策过程中所需的信息资源，并以其对常驻地文化的了解帮助公司在异地经营时疏通政府关系，帮助公司更高效地制定并购决策。

（五）联结关系可以丰富独立董事的知识资本。独立董事一般都是由高学历或具有专业知识的人士担任，他们更容易受到上市公司的青睐，使其获得更多在外部任职的机会，对丰富外部联结关系网络有明显的帮助。而且联结关系的存在代表着独立董事拥有较强的认知能力，更容易受到管理层和董事会的信赖和认可，在并购决策过程中能够运用多样化的学术背景为公司带来更丰富的专业知识及个性化的观点。因为并购是一项复杂的战略变革活动，往往会在决策过程中会面临信息超载的问题，独立董事需要将自己获取的信息进行过滤筛选与分析处理，并不是一项容易完成的工作。而对于拥有联结关系的独立董事来说，其有着较高的信息处理能力和应对各种刺激的辨别能力，在团队处理复杂性问题的时候可以提出创造性的解决方案，能够缓解并购决策过程中组织环境对战略的约束，使管理层和董事会有信心处理与并购运营活动相关的复杂问题。因此，具有联结关系的独立董事是公司一种非常宝贵的资源，他们有实质性的优势，可以为董事会创造更加丰富的关系资源，也善于运用联结关系在公司并购决策过程中提供信息和建议。

三、研究结论及启示

（一）研究结论。在公司治理层中，独立董事是一个不受固定工作位置和时间约束的职位，且较多数来自高校、会计或律师事务所等领域的专业人士，因此存在较大的流动性使其拥有了更多在其他公司或行业的任职机会，而内部执行董事因长期在公司内部就职，流动性低，外部兼任机会较少，网络特征并不明显。因此，由独立董事产生的外部联结关系相对来说更有优势。而并购是一项考验收购方信息资源获取优势的活动，先验信息和专业信息的有效获取可以在极大程度上降低信息不对称问题，制定更加合理有效的并购决策。因此，独立董事联结关系为有效发挥资本市场力量，缓解并购决策中信息不对称问题提供了一个可行的解决途径，它能够显著提升企业并购决策的质量。所以，在并购决策制定过程中，董事会利用外部独立董事的联结关系进行并购信息的获取及传递是一个不错的选择。

（二）管理启示。中国本就是一个典型的“人情社会”，还存在较强的非正式制度环境，依靠人际关系网络来进行信息传递和交流是行之有效的途径。一般来说，组织内部的知识存量是有限的，尤其当董事会的结构较为稳定时，知识资源的获取途径相对来说比较单一。内部固有的知识资源和信息存量会使得董事产生认知模式上的趋同，无法获得新思想，对有限信息的依赖也不能满足决策内容的多元化。而具有联结关系的独立董事恰好是董事会外部信息和知识资源获取的最佳途径，可以实现信息资源的互补以此来填补并购公司信息的短缺，而且外部信息的获取是支持一项更为优质的并购决议的基本条件。因此，公司应充分认识到独立董事的重要性，积极引入具有联结关系和盈利动机的独立董事参与董事会决策过程，在并购决策制定中充分利用其个人社会关系资源以实现并购后的价值创造。当然，不局限于并购决策过程，在其他经营活动中企业都要重视独立董事的作用，通过发挥其优势，帮助公司实现经济效益最大化。