集团合并财务报表编制的研究及分析
——基于四种复杂股权结构

汪鑫磊 中国一冶集团有限公司

引言

当前，许多公司通过并购、新设等途径成立各类子公司以形成大型集团以涉足其他产业。这一公司扩张行为在带来发展的同时也形成了更为复杂的内部股权结构，导致集团公司对合并财务报表的编制提出了更高的要求。为此，本文将从常见的四种集团股权安排情形出发，并提供对应的四个典型案例，分别从会计处理原则、会计处理分录、会计处理分析三个方面对合并财务报表编制过程中一些关键要素进行研究及总结。

一、集团公司持有全资子公司的情形

案例1：在本案例中工程总承包A 集团旗下有全资钢结构B子公司。期末B 子公司注册资本12000 万元，由母公司A 集团持股100%。

（一）会计处理原则

集团公司在报告期内若有全资子公司（本文中子公司皆为集团公司新设产生，不考虑合并日或者购买日的合并财务报表编制处理；子公司净资产账面价值等于公允价值，且期末不存在商誉，不考虑所得税影响）时，报表日先由母公司和子公司分别形成个别会计报表，然后由编制人员在集团层面依据各方的个别会计报表做简单汇总，最后列出各调整抵消分录最终汇总形成合并财务报表。

以实务中常见的权益法编制为例，首先，母公司应将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法，调整母公司投资账面价值，并确认母公司享有的投资收益（若连续编制，还需调整年初未分配利润）、资本公积，其他综合收益金额等。其次，全额抵销子公司账面所有者权益金额和母公司长期股权投资（在案例1 中子公司为全资新设，所以编制时无少数股东权益问题），然后全额冲抵母公司在本报告期间确认的投资收益和子公司在本报告期对股东A 集团列示的股利分配金额。再者，将母子公司之间各类内部未实现交易及由其形成的债权债务抵销。最后，将以上各调整、抵销分录在集团层面进行汇总编制合并报表底稿，无误后再进一步形成集团合并财务报表。

（二）会计处理分录

第一步：长投成本法调整到权益法

1.对B 子公司实现净利润（含前期累计）的调整：

借：长期股权投资-B 子公司

贷：年初未分配利润

投资收益

2.对B 子公司发生其他综合收益事项的调整（B 公司利润表中产生的其他综合收益来自其持股同一集团内E 子公司的F 孙公司，所以在A 集团层面此事项需要被抵销，见后续分录）：

借：长期股权投资-B 子公司

贷：其他综合收益

3.对B 子公司发生其他资本公积事项调整：

借：长期股权投资-B 子公司

贷：资本公积

4.对B 子公司当期分配股利的调整：

借：投资收益

贷：长期股权投资-B 子公司

第二步：抵销母公司长期股权投资和子公司所有权权益

借：实收资本

资本公积

其他综合收益

盈余公积

未分配利润

贷：长期股权投资

第三步：抵销母公司投资收益和子公司利润分配

借：投资收益

年初未分配利润

贷：对所有者的分配

提取盈余公积

期末未分配利润

（三）会计处理分析

由以上案例1 可见，当子公司由母公司100%持股时，合并中未形成少数股东权益及少数股东损益问题，合并过程较为简单，实务工作中有以下几个要点：

首先，确认分录1 中年初未分配利润的金额较为关键，本年年初未分配利润金额等于上年此分录年初未分配利润金额加上投资收益金额，体现子公司自设立以来母公司享有的累计经营成果及股利分配金额（不含当期分配金额），此分录中的期初未分配利润并不必然等于子公司资产负债表中期初未分配利润，因为后者包含子公司利润分配的各项变动过程，包括对外股利分配及对内权益的互相转换，当子公司存在提取盈余公积、转增股本、实收资本、资本公积等行为时，这些权益科目的内部转换并不会引起子公司权益总金额的变动，随之也不会影响母公司A 集团账面上长期股权投资的金额。在报表编制的实务工作中若需多时期连续编制时，应通过相关底稿记录合并范围内子公司未分配利润的累计金额，以便于相互印证。

其次，在本年第二步抵销过程中母公司A 集团经调整后长投账面价值要等于子公司所有者权益期末数，当此分录借贷方平衡时，说明对子公司长期股权投资的累计调整金额是正确的。

最后，第三步分录中此处的期初未分配利润可以直接取自子公司资产负债表项目，因为根据贷方科目分析可知，此处的未分配利润期初数已考虑权益内部结转过程。另外，此分录可以理解为对子公司“累计”个别利润表的抵销，其中“累计”体现在年初未分配利润科目。

二、集团持有非全资子公司的情形

案例2：本案例中A 集团旗下有建筑安装子公司C。C 子公司注册资本5000 万元，由母公司A 集团持股87.8%股权。

（一）会计处理原则

当集团内有非全资子公司时，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014）第三十一条：子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示；第三十五条：子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。其编制步骤和全资子公司合并步骤相似，只是在第二步和第三步的分录中出现了少数股东权益和少数股东损益科目。另外根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》，第三十一条：“利润表至少应当单独列示其他综合收益各项目分别扣除所得税影响后的净额、综合收益总额”，所以，目前执行新会计准则的单位不光要将净利润在母公司和少数股东之间分配，还应该将其他综合收益和综合收益总额在归属于母公司和少数股东之间进行区分列示。其中相关项目勾稽等式如下：

归属于母公司所有者的净利润+归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额=归属于母公司所有者的综合收益总额

少数股东损益+归属于少数股东的其他综合收益的税后净额=归属于少数股东的综合收益总额

净利润+其他综合收益的税后净额=综合收益总额

在实务中，合并利润表中少数股东损益金额一般用子公司净利润乘以子公司少数股东持股比例计算得出。而对于少数股东权益的计算，通常有两种思路：其一，期末少数股东权益=期初少数股东权益+（当期子公司的净利润-当期分配的现金股利）×少数股东持股比例+归属于少数股东的其他综合收益的税后净额（公式1）；其二，本期末少数股东权益金额=期末子公司净资产金额×少数股东持股比例得出（公式2）。

方法一通过计算过程，可以更为完整反映出少数股东权益在当期的构成部分，也可以反映较期初变动金额，而对于方法二则侧重于少数股东权益形成的本质和法律依据，即少数股东权益和普通的股东权益一样，都是所有者对被投资单位净资产的请求权，所以我们不妨以方法一为少数股东权益的计算过程，将方法二用于验证计算金额的正确性，一般情况下，若计算正确，两者金额应为一致的。（子公司存在特殊股利分配的情况下，两种计算方式得出的少数股东权益金额会有差异，在本文中不涉及。）

（二）会计处理分录

第一步：长投成本法调整到权益法（和案例1 相同）

第二步：抵销母公司长期股权投资和子公司所有权权益

借：实收资本

资本公积

其他综合收益

盈余公积

未分配利润

贷：长期股权投资

少数股东权益

第三步：抵销母公司投资收益和子公司利润分配

借：投资收益

少数股东损益

年初未分配利润

贷：对所有者的分配

提取盈余公积

期末未分配利润

第四步：调整子公司利润表中少数股东应享有的其他综合收益税后净额

借：归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

贷：归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（三）会计处理分析

由以上案例2 可见，期末通过抵销分录把子公司权益中原归属于小股东的部分汇总重分类到合并报表的少数股东权益之中，不再以明细项列报；

通过抵销子公司利润分配，形成本年少数股东损益金额，该科目为净利润的备抵科目，借方表示增加，也可以通俗理解为合并利润表中，母公司的一项费用，导致合并利润表中净利润的减少；

通过第四步，将子公司个别利润表中其他综合收益分拆出少数股东应享有的部分，单独在合并利润表予以列报。

在完成上述调整抵销分录后，我们还可以通过公式1 和公式2 分别计算期末少数股东权益金额以验证编制过程的正确性。

三、集团内子公司之间交叉持股的情形

案例3：在本案例中A 集团旗下有置业子公司D。D 子公司注册资本39561 万元，由母公司A 集团持股77.67%，A 集团内子公司E 持股3.33%，其他外部股东持股19%。

（一）会计处理原则

当集团公司内部子公司之间相互持股时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014）第三十条：子公司相互之间持有的长期股权投资，应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

在实务中，编制时也可以将其中一个子公司视同另外一个子公司的外部少数股东（子公司层面的外部），将其享有的净资产和净利润、其他综合收益先结转至少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益的税后净额等报表项目，随后在集团层面抵销内部股东的投资科目以及虚增的少数股东权益、损益、归少的其他综合收益等，从而可以真实还原出少数股东享有的金额。

（二）会计处理分录

第一步：长投成本法调整到权益法（同上）

第二步：抵销母公司长期股权投资和子公司所有权权益（同上）

第三步：抵销母公司投资收益和子公司利润分配（同上）

（三）会计处理分析

由以上案例3 可见，在对D 子公司合并过程中可以先视同内部股东E 子公司为外部股东，仅以A 集团自己持股77.67%作为母公司持股比例并计算少数股东应享有子公司的权益及损益。在此过程中，通过第二步和第三步分录虚增了少数股东权益、少数股东损益、投资收益、其他权益工具投资金额，通过抵销相关科目后即可还原真实金额。

四、集团内合并子公司存在非全资的孙公司的情形

案例4：在本案例中A 集团旗下有子公司E，E 子公司注册资本10000 万元，由母公司A 集团持股100%；E 子公司还有孙公司F，E 子公司对F 持股50%，集团内B 子公司对F 持股50%，根据集团协议安排，由E 子公司对F 公司进行控制，纳入其合并范围。

（一）会计处理原则

在这种情况下，该子公司期末也应该编制合并财务报表，根据分层编制理论，首先期末子公司先编制自己的个别报表，再将孙公司个别报表纳入合并范围，抵销孙公司所有者权益和子公司对其长期股权投资后形成第一道合并财务报表，然后集团母公司将此合并报表作为子公司个别报表纳入合并范围，抵销母子公司所有者权益和长期股权投资后即形成最终合并财务报表。

（二）会计处理分录

第一步：长投成本法调整到权益法（同上）

第二步：抵销母公司长期股权投资和子公司所有者权益（同上）

第三步：抵销母公司投资收益和子公司利润分配（同上）

第四步：B 子公司持有F 孙公司50%股权的抵销

借：少数股东权益

贷：长期股权投资

借：投资收益

年初未分配利润

贷：少数股东损益

第五步：E 子公司持有D 子公司3.33%股权的抵销

借：投资收益

年初未分配利润

贷：少数股东损益

借：少数股东权益

贷：其他权益工具投资

（三）会计处理分析

在案例4 中，E 公司合并财务报表中因其持有非全资孙公司F 而形成了少数股东权益和损益金额，但是站在A 集团层面，内部单位B 子公司对F 孙公司的持股不应该视同为归属少数股东，所以在集团层面，通过第四步抵销双方的投资和权益，同理对E子公司持有D 子公司股权也做相同抵销，只不过因为E 子公司持有股权数量较少，尚不构成重大影响，所以使用其他权益工具投资替代，经过本步骤抵销，E 公司合并财务报表中少数股东权益和损益金额均调为0。

结语

综上所述，类似施工总承包商A 集团的公司在编制合并财务报表时需把握以下几点关键要素：首先，要理清集团内部复杂股权关系，化繁为简；其次，切换视角从集团外审视经济业务的实质性；再者，关注三张主表之间的勾稽关系，其中以合并资产负债表期末未分配利润科目为重点；最后，在有非全资子公司情况下，关注少数股东损益及少数股东权益金额，通过前述的两种方法予以交叉验证，以确保整体合并报表编制的正确性。