企业财务尽职调查关注重点的研究

白雪 内蒙古交通设计研究院有限责任公司

一、财务尽职调查概述

尽职调查是一种复杂的评估工具，也称谨慎性调查，是指投资者在经协商一致并与目标企业达成初步合作意向后，对其所有与本次投资有关的事项进行实地考察、资料收集和分析的一系列活动[1]。企业在进行资本运作活动，如收购和投资、上市时，通常会进行尽职调查，以确定是否符合条件。企业并购是一项极具挑战性的过程，它的成败取决于多方面的因素。通过尽职调查，可以发现企业并购中的潜在风险，并采取有效措施加以防范。在投资过程中，投资者对目标企业的认知和理解显得尤为重要。为了确保投资成功，投资者应该仔细研究并全面了解目标公司的各项信息，也就是进行尽职调查[2]。

尽职调查旨在消除并购双方在信息上的不对称，为决策者提供准确、明确的咨询意见，以便他们能够根据尽职调查结果做出最佳决策。尽职调查的内容包括：财务报告审计、经营管理审计、合规性审计以及并购交易审计等，旨在确保企业的风险管理和控制。调查工作不是投资者自己能够独立完成的。在实践中一般依靠委托专业机构，对目标企业的财务、经营、法律等方面的情况进行调查。当前，国内的尽职调查通常由律师、会计师、资产评估师、财务顾问等专业人士构成的中介机构执行。财务和法律方面的尽职调查是最常见的。在制定方案之前，决策方通常会对公司的经营管理和财务情况进行初步了解。

本文重点讨论并购交易中的财务尽职调查。财务尽职调查旨在深入了解目标公司的财务状况，包括资产、负债、内部控制、运营管理、盈利能力、现金流等，以便更好地预测未来的发展趋势，从而为使用者提供更加准确的信息、更加完善的规划、更加精准的交易谈判以及更加明智的决策，帮助企业发现财务风险和潜在陷阱。

尽管我国的财务尽职调查基于商定程序的审计或审阅，但它与传统的财务审计有着本质的差异。一个重要的差异在于，财务尽职调查通常依靠对公司财务数据的分析来评估公司的发展潜力和盈利能力；财务审计旨在确保企业财务信息的准确性、完整性和可靠性，以便更好地满足客户的需求。可以说审计关注于获取适当的审计证据，对被审计单位是否存在重大错报风险发表恰当的审计意见，而财务尽职调查以决策动机为核心，对该项投资是否符合决策方的发展战略目标出具调查报告。因此，财务尽职调查不等同于审计，不能用现有的审计准则去规范，而是需要财务尽职调查人员灵活运用各方面的知识及能力去谨慎执行。但目前国内对此的研究仍然相当有限，尤其是在解决财务尽职调查中存在的关键问题上，更是缺乏深入的探索。

二、财务尽职调查内容

（一）资产情况调查

资产情况调查重点关注目标公司的资产状况，确保账面记录与实际情况一致。应当对无形资产的数量、产权抵押情况以及是否存在产权纠纷进行关注。同时，对于固定资产和流动资产的情况也需要进行详细的核实。

（二）负债情况调查

负债情况调查重点关注目标公司的债务、责任和义务，尤其是核实或有债务的具体情况。检查公司所欠债务的种类、金额及偿还期限等因素。

（三）财务状况调查

财务状况调查重点关注目标企业的现金流、关联交易、内部控制、或有债务、财务前景等。

（四）税务方面调查

税务方面调查重点关注目标公司的纳税状态，并确保没有拖欠税款的行为。

三、财务尽职调查程序

财务尽职调查的流程如图1 所示。

图1 财务尽职调查流程图

1.在项目立项后，审计人员将组成团队，并开展全面的财务尽职调查工作。

2.拟订计划需建立在充分了解并购动机和目标企业组织架构基础上。

3.在完成财务尽职调查之前，必须经过严格的审核流程复核程序才能提交。

四、财务尽职调查方法

1.审阅：经过仔细审查财务报表及相关法律、财务和业务资料，关注关键和重大因素。

2.分析性程序：通过对多种来源获取的数据进行分析，以便发现潜在的异常和重大问题。

3.访谈：与企业的相关不同部门职务人员进行密切沟通。

4.小组内部沟通：由于调查小组成员拥有各种不同的背景和专业知识，他们之间的交流也是实现调查目标的重要手段[3]。

五、并购中财务尽职调查的关注重点

（一）并购动机

“知己知彼”方能“百战不殆”，只有先了解了并购方的并购动机，财务尽职调查人员才能有的放矢。由于尽职调查是在时间、资金、资源有限的情况下进行的，所以明确了调查目标财务尽职调查人员才能第一时间找到调查重点，从而提高调查效率。

同时，财务尽职调查人员还需要考虑目标企业参与并购的原因，是出于主动还是被动。如果主动参与，目标企业通常会为了保护其利益而积极配合进行尽职调查。若原因是遭受外部竞争对手的强势攻击，目标企业将不得不采取多种应对策略，以抵御这些收购行为。这样无疑会大大加大并购风险和调查难度[4]。

（二）内部会计控制

内部控制旨在确保公司的财务状况良好，提高运营效率，并严格遵守相关法律法规。这一过程需要公司的领导、决策者和执行者共同努力。

内部控制包括管理和会计两个方面。通过对企业的管理和控制，可以确保企业的战略和决策得到充分的落实，提高企业的运作效率，达到预期的经济和社会效益。深入研究内部控制制度不仅可以帮助调查人员更好地理解目标公司的文化，而且还能够为评估其财务风险提供重要的参考依据，这与审计程序基本类似。

在财务尽职调查时，关注目标公司的内部会计控制制度和该体系运作执行情况，有利于了解目标企业的财务状况，确保会计数据的准确性、可靠性、合规性。

例如，如果经过与相关财务人员的沟通，调查人员了解到目标企业财务部的出纳是大股东的亲属且还在其他关联企业兼职，就可以推测出目标企业内部会计控制简单且极易出现管理层凌驾于内部控制之上的情况。因此，财务尽职调查需要更深入的挖掘以降低并购风险。

（三）财务报表重点关注的内容

1.收益质量关注点（如表1 所示）

表1 利润表项目关注点

2.资产质量关注点（如表2 所示）

表2 资产负债表项目关注点

（四）未入账负债及或有负债

尽管未入账的负债和或有的负债可能是在并购交易开始时就存在的，然而目标企业出于自身利益的考虑，往往不愿意公开这些信息。如果没有及时发现，不仅会导致并购成本的大幅提高，而且还会给并购方带来更多的财务负担，甚至可能导致严重的财务风险。毫无疑问，这里是一个充满财务陷阱的地方[5]。

（五）现金流量

现金流量就像人体的血液，越正常、越稳定身体就越健康，目标企业的财务风险就越小、资信水平就越高；反之，就像人体供血不足一样，会加大目标企业的财务风险，甚至因不能偿还到期债务而导致企业破产。例如财务尽职调查小组通过对现金流入的结构分析发现目标企业依靠经营活动获取的现金比例不高，主要是依靠股东的投资和借款来维持生存。这说明目标企业尚没有自立能力。

现金流的相对数和绝对数同样重要。例如财务尽职调查小组通过对现金流入的趋势分析发现目标企业依靠经营活动获取的现金比例在逐年上升，但结合现金流入总量的大幅下降，就说明此时的现金比例在逐年上升并不能代表目标企业的盈利能力。如果目标企业的产品市场仍未打开，而股东继续减少注资，则目标企业危在旦夕。

现金作为特殊的资产，具有高流动性，但其收益能力较低。过低的现金存量会使企业面临短期偿债风险和营运风险，而如果现金储备过高，则可能导致损失机会成本。因此观察现金流量能看出目标企业的财务管理水平，评估目标企业的财务风险。例如，目标企业将大量的资金用在了投资活动买地建厂和研发新产品上面，而用在经营活动的资金较少，说明目标企业还在投资期。随着目标企业投资活动的比例不断增加，预计仍需大量资金购买机器设备和支持经营活动，但是，未来的产品是否能够满足市场需求，市场份额是否会有所提升，仍然存在很大的不确定性，这无疑会增加并购的风险。

总而言之，现金流量反映了一家公司的偿债能力、获取资金的能力以及收益的水平。

（六）企业的表外融资

根据当前的会计准则，财务报告无法完整地展示出公司的投资决策和管理活动。一些公司会选择通过售后回租、资产证券化、应收账款抵借及集团内债务转移等手段进行表外融资，不仅实现了融资目标，还避免了负面信息在报表中的出现。

（七）财务报表的客观不足

由于货币计量假设的存在，许多企业经营中不可或缺的资源价值无法得到有效反映，比如重要的人力资源、特许经营权等。这些资源的价值可能会被忽视或者被低估。随着时代的发展，我国会计准则的制定已经远远落后于实际情况。因此，对于并购方来说，应该特别注意这类财务风险。例如目标企业财务报表无法反映其人力资源价值，因此财务尽职调查小组又对目标企业关键员工的教育背景和工作经历做了详细的调查，并在财务尽职调查报告中予以说明。

六、结语

财务尽职调查涉及会计、审计等各方面内容，因此具有特殊性。在财务尽职调查过程中，调查小组成员围绕企业并购动机，首先了解了目标企业的内部会计控制，并对其内部财务控制进行全面分析，从而有效地识别出可能存在的风险；然后调查了目标企业的收益质量，了解了其盈利能力和市场占有率；之后调查了目标企业的资产质量、未入账负债及未披露的或有负债；在分析现金流量时，进一步了解了目标企业的经营活动和发展策略，并对其成长性做出判断，识别出相关潜在风险；最后财务尽职调查小组将可能导致并购方财务风险增加的潜在因素予以披露。

通过分析，可以发现并购的动机对于进行财务尽职调查至关重要。这就有如射箭，没有“并购动机”这个靶心再多的动作也是多余的。而内部会计控制就像是并购风险的风向标，它显示着目标企业在并购中弄虚作假的可能性。通过完善的内部会计控制体系，以及有效的执行，可以帮助财务尽职调查人员获取更加可靠、精准的数据，从而大大降低工作量；反之，财务尽职调查人员的工作量将大大增加。财务报表是财务尽职调查的核心，因此，为了节省时间和提高效率，应根据并购目的对财务报表进行有针对性的深入研究。资产质量和负债状态通常会影响并购的交易成本，因此财务尽职调查人员应该特别关注这一点。收益水平不仅反映了目标公司的过去，还可以为未来提供一个基础，而对于尽职调查人员来说，进行有效的成长性和持续盈利能力评估则至关重要。