分层制度背景下关键审计事项披露特征研究
——基于新三板挂牌企业的经验数据

钱思园 路军

一、引言

新三板市场面向创新型、创业型中小企业，在我国多层次资本市场中起到重要作用。但是，随着新三板市场的发展壮大，信息不透明等问题也日益突出，加之新三板挂牌企业良莠不齐，存在明显的异质性，统一的标准无法满足不同企业的发展需要，分层监管势在必行。我国于2016 年5月正式引入新三板分层制度，将其市场划分为基础层和创新层，2020年7月又设立精选层，2021年11月精选层进入北京证券交易所（下文简称“北交所”）。新三板的分层制度为挂牌公司提供更灵活的信息披露和公司治理规则。这一方面降低了挂牌公司的异质性所带来的负外部性，即提高了市场流动性、降低了企业融资成本（徐文鸣和陶震，2021）；另一方面分层监管也可能会导致政策执行效果的分化或者企业行为选择的异化（潘红波等，2020；杜丽，2020）。因此，资本市场差异化监管模式的经济影响值得深入研究。

根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》（下文简称“1504号准则”），创新层（包括后期精选层）挂牌企业原则上应当于2018年1月1日起在审计报告中披露关键审计事项的内容。1504号准则对基础层不作强制性要求，但允许和鼓励其执行。审计报告准则改革，特别是关键审计事项的披露，增加了审计报告的信息价值，缓解了资本市场各主体间的信息不对称（Christensen等，2014；张静，2020），引起广泛关注。但目前我国对关键审计事项的了解仍处于逐步深化阶段，特别是关于中小企业关键审计事项的披露情况、资本市场监管与新审计准则执行的呼应或互动，有待深入研究。

尽管大量学者从不同角度关注了关键审计事项的披露情况及经济影响（庄飞鹏等，2022；宋建波和冯晓晴，2022），但研究主体多为A股市场，鲜有文献关注新三板挂牌企业的关键审计事项披露，且尚未有研究结合新三板市场特殊的分层监管模式探讨其关键审计事项的披露。本文借助新三板分层制度以及差异化监管所带来的研究契机，收集、整理了3234份新三板挂牌企业2017-2020年披露关键审计事项的审计报告，从公司、关键审计事项数量、类别以及事务所层面分析了异质化监管模式下新三板不同层级挂牌企业的关键审计事项披露特征，进而从关键审计事项的视角探讨分层制度下企业的行为表现及其背后意义。

二、文献回顾

新三板分层制度的经济影响方面，现有研究更多关注分层制度对融资效率（邓雪莉，2019；马莉莉和李湘晋，2019）、股票流动性（赵崇博等，2020；王健康和廖韫琪，2022）、公司治理（袁莹翔等，2019）等方面的影响，有关分层制度对信息披露的影响研究相对较少。郝文力和赵馨田（2016）、蔡雪莹和邹扬虎（2017）认为新三板各层级挂牌公司的信息披露需要一定的区分度，因为其公司规模、治理能力等均存在差异。潘红波等（2020）还发现更高层级的企业更易获得投资者的关注，企业也更有动力进行信息披露，即分层制度能够弥补公司信息披露的不足。

关键审计事项披露特征方面，现有研究主要集中于A股市场，尚未充分关注新三板市场。披露形式方面，柳木华和董秀琴（2018）发现A+H股上市公司关键审计事项多采用非表格形式，张呈等（2019）发现A股上市公司也有类似的特征；披露数量方面，路军和张金丹（2018）、柳木华和董秀琴（2018）通过与英国新式审计报告对比，发现我国A股关键审计事项数量相对较少；事项类别方面，许静静等（2019）、张呈等（2019）发现收入确认和资产减值是A股上市公司关键审计事项中最重要的两大事项；行业以及事务所特征方面，A股市场关键审计事项的行业集聚性非常明显，事务所在关键审计事项角度有独立的审计风格（路军和张金丹，2018；田高良等，2021）。

回顾以往文献，本文发现：首先，新三板分层制度经济影响方面的研究暂未涉及差异化监管对新审计准则执行的影响；其次，现有对关键审计事项披露的关注也未充分重视新三板市场及受到分层监管的中小企业；再次，分层制度对新三板不同层级企业法律法规遵从度、经营行为规范性和信息披露透明度等存在明显的异质性影响。因此，研究分层监管模式下新三板挂牌企业关键审计事项披露具有重要意义。

三、样本选取与数据来源

新三板创新层挂牌企业被要求自2018年1月1日起（在2017年审计报告中）沟通关键审计事项，再加之新三板的精选层于2021年进入北交所，故本文将研究年度锁定为2017-2020年，从Wind 数据库和巨潮资讯网上搜集了2017-2020年新三板挂牌企业披露了关键审计事项的审计报告3234份，共有关键审计事项5278个，平均每份审计报告披露1.63个关键审计事项。本文根据关键审计事项列示的标题确定关键审计事项的数量和类别，以使结果更客观。但对于个别仅靠标题无法判定具体内容时，手动整理并认真阅读、分析、梳理了审计报告中关键审计事项的具体描述以及审计应对程序的具体内容，从而更加科学、准确地确定关键审计事项的数量和类别。

四、分层制度背景下关键审计事项披露特征分析

（一）披露关键审计事项的新三板挂牌企业情况

为了更好地认识新三板关键审计事项的披露情况，先结合分层制度从新三板挂牌公司层面进行统计分析有一定的必要性。2017-2020年新三板挂牌企业总体数量呈逐年下降趋势，其中，数量最多、门槛最低的基础层下降幅度最大。详见表1。

1.总体情况描述。统计显示，2017-2020年新三板挂牌企业中披露关键审计事项的公司数量占比分别为6.92%、6.94%、7.25%和12.68%，其中2020年其占比增长较为明显，这可能意味着整体层面上新三板企业规范化运营程度不断提高，越来越多的新三板挂牌企业开始披露关键审计事项，新审计准则改与于新三板市场有了较大程度的推进。本文主要研究新三板关键审计事项披露，故而后文研究主体主要聚焦于披露了关键审计事项的新三板挂牌企业。

2.分层情况描述。分层级统计显示，基础层披露关键审计事项的公司占比最低，四年间均不到2%。这与差异化披露监管相关，1504号准则暂未要求基础层沟通关键审计事项。创新层披露关键审计事项的公司占比随着新审计准则改革的推进而出现较大程度的上升，2017年披露关键审计事项的企业占比不足六成，而2019年和2020年均保持在八成左右。精选层自2020年设立起，所有公司均披露关键审计事项。这可能意味着关键审计事项披露体现了企业信息披露完善度，被作为精选层选取考虑因素之一。由上述关键审计事项披露的各层级分布情况可见，总体披露情况符合差异化信息披露监管的特征。此外，监管要求较低的基础层的披露占比的增幅最大，一定程度上反映了新三板挂牌企业监管逐步规范化。

前文发现披露关键审计事项的新三板挂牌企业的占比逐年上升。新三板挂牌企业关键审计事项的披露向市场传递了规范经营的积极信号，有助于其获得更多的外部支持。以2017年自愿披露关键审计事项的12家基础层挂牌企业为例，研究发现，上述12家企业中有7家在2017-2020年持续地披露了关键审计事项，其中有6家后续转入创新层，最终有5家在2021年11月成功转板进入北交所。这说明披露关键审计事项与否在一定程度上反映了企业质量的高低，尽管新审计准则暂未要求基础层披露关键审计事项，但是在转板需求的激励下，优质的基础层挂牌企业倾向于自愿披露。

（二）分层制度背景下关键审计事项数量特征分析

在前文对公司层面分析的基础上，本文将整理得到的3234份审计报告的5278个关键审计事项分层级进行梳理，得到关键审计事项数量分布情况，见表2。

表2 2017-2020年新三板挂牌公司关键审计事项数量

1.总体情况描述。统计显示，2017-2020年新三板挂牌企业审计报告中关键审计事项数量均值分别为1.69个、1.68个、1.63个和1.56个，总体呈下降趋势。由于新三板挂牌、摘牌、转板等情况多发，其关键审计事项数量下降的原因除了公司关键审计事项数量普遍减少之外，还应考虑挂牌企业稳定性不足的问题。

2．分层情况描述。基础层关键审计事项平均数量在4年间下降最为明显，2020年相较于2017年下降了14.17%，而同期创新层下降幅度为7.10%，仅为前者的1/2。新三板不同层级的关键审计事项数量有明显区别，精选层关键审计事项数量最高，高于同年的创新层与基础层；创新层关键审计事项数量四年均高于基础层。这从一定程度上体现了新三板分层制度的优越性，即能够更好地区分企业，有利于实现差异化监管、提升市场资源配置效率。

为了更加清晰地反映新三板挂牌企业关键审计事项数量情况，本文进一步与上市公司进行比较。一方面，新三板市场为中小企业提供制度红利，帮助满足条件的企业转向创业板、主板上市，应当以上市公司为基准；另一方面，上市公司规模较大、信息披露较为完备，与其比较有助于新三板挂牌企业进一步提升信息披露质量。根据CSMAR数据库，上市公司2017-2020年关键审计事项数量均值分别为2.10个、2.10个、2.05个和2.01个，同样呈现下降趋势，但其下降幅度比新三板小，2020年相较于2017年仅下降3.91%。由上述分析可知，2017-2020年沪深上市公司和新三板挂牌企业的关键审计事项数量都呈下降趋势，但是财务状况良好、市场认可度高、信息披露规范的公司，其下降的幅度更小，这也与前文所述的新三板挂牌企业稳定性不足可能导致披露数量下降的发现相吻合。

此外，基础层、创新层、精选层关键审计事项数量依次递增，但仍与上市公司有一定差距，这也符合新三板分层管理的特点。基础层仅要求基本的挂牌条件，创新层要求企业具备良好的财务状况或者较高的市场认可度，精选层定位于财务状况良好、市场认可度较高的优质企业，提供转板上市通道。随着准入门槛与监管要求的提高，新三板关键审计事项数量披露特征也逐渐与上市公司趋同，这再一次印证了分层制度的优越性。

（三）分层制度背景下关键审计事项类别特征分析

1.总体情况描述。本文对新三板挂牌企业关键审计事项类别进行研究，整理得到表3（仅列示审计师关注的前10类关键审计事项）。总体统计显示，收入确认占比最高，基本处于五成左右，该现象可能由多方面因素导致：第一，收入是企业的关键业绩指标，且收入确认存在舞弊风险的假定是审计准则对审计师的要求。因此，审计师将收入确认为关键审计事项既符合重要性的要求，又符合考虑重大错报风险较高的领域的要求。第二，2018年新收入准则要求企业对收入确认的时点及金额做出重大判断，收入存在的可操作风险加大，促使审计师更为关注收入确认。本文数据也支持这种看法，收入确认占比的增幅在2018年后有明显提升。第三，制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业占披露关键审计事项的新三板挂牌企业的近70%，这些行业的高科技企业较多、专业化程度较高，例如大额技术转让收入，此类收入涉及合同的复杂性，审计师需要访谈管理层进而识别交易实质以及辨别合同义务，从而使审计师更关注收入确认。

表3 2017-2020年新三板挂牌公司关键审计事项类别总体分布情况

资产减值是第二大占比的事项，四年间均超过三成，本文进一步对减值项目进行细分，发现应收款项减值占比最大，达70.76%，其次是存货减值（15.99%），再次是商誉减值（8.05%），这些项目金额较大、多涉及管理层判断、减值计提较复杂。根据CSMAR数据库，上市公司关键审计事项资产减值的具体项目也多涉及上述三个项目，但新三板的资产减值在应收款项上集中度更强，这可能意味着审计师对新三板应收项目的回款更为谨慎。

除收入确认和资产减值外，审计师对新三板的存货、无形资产、固定资产及在建工程等事项也十分关注。存货和固定资产及在建工程在公司总资产中的金额占比较大，符合重要性原则；且在建工程还可能涉及借款费用资本化、转为固定资产及时性等问题，涉及管理层的重大判断与估计。无形资产相关的研发支出在资本化条件、费用确认方面涉及管理层的重大判断，且可能与PPP 项目特许经营权相关，评估更为复杂。综上所述，新三板挂牌企业关键审计事项披露更多考虑两方面：一是金额重大、对企业财务报表有重大影响的项目，二是涉及重大管理层判断，如具有高度估计不确定性的会计估计等。这也符合1504号准则的要求。

进一步与上市公司比较，新三板挂牌企业的关键审计事项类别与上市公司有较强的相似性，均对收入确认和资产减值的关注度最高，且均对存货、固定资产、无形资产、关联交易、政府补助等有较高的关注。但是新三板关键审计事项类别的集中性更强，收入确认和资产减值两项合计在2017-2020年间占84.36%-93.32%，集中程度比上市公司更加显著。这在一定程度上说明审计师在对新三板挂牌企业披露关键审计事项时，比对待上市公司更加谨慎，或者可能由于新三板业务模式较简单，较少涉及复杂科目。

2.分层情况描述。为了进一步探究不同层级挂牌企业间的差异，本文进行分层描述，结果如表4所示。收入确认和资产减值在三个层级中均为占比前二，且三个层级均对无形资产、存货等项目较为关注，这说明关键审计事项类别在三个层级间相似性较强。但是，相较于创新层和精选层，基础层将收入确认作为关键审计事项的占比更大。基础层规模较小、准入门槛较低、基本对财务指标无要求，分析性程序往往无法全面执行，故难以识别初步的重大错报风险领域，审计风险较高（高婷婷和龚黎明，2016）。因此，基础层的审计师基于收入确认存在舞弊风险的假定识别和评估的由于舞弊导致的重大错报风险也较高，可能更倾向于将收入确认列为关键审计事项。此外，基础层中有3家公司在2020年将持续经营作为关键审计事项，这一定程度上体现了新冠疫情对经济的冲击，并且基础层挂牌条件更为宽松，挂牌资质不甚稀缺，企业为防止退市而尽力保证持续经营的动力有限。三家企业中有两家表露出持续经营能力进一步恶化的迹象，这表明持续经营这一关键审计事项可以在一定程度上起到提前预警的作用，能够向投资者传递更多有价值的信息，这也符合审计报告改革的初衷。

表4 2017-2020年新三板挂牌公司关键审计事项类别分层级分布情况

（四）分层制度背景下关键审计事项事务所特征分析

本文将从事务所的视角切入，基于前文挂牌公司、关键审计事项数量以及类别三个方面，进一步分析新三板挂牌企业关键审计事项披露特征。根据中国注册会计师协会公布的事务所排名信息，将事务所分为“国际四大”内地成员所、内地会计师事务所前10名（后文简称“内地十大”）与“其他事务所”。

1.新三板挂牌企业更青睐排名靠前的内资所，且选择事务所的集中性较强。根据表5，“内地十大”承接新三板年审业务数量最多，占51.48%-57.61%，其次是其他事务所，而国际四大最少，客户数量占比仅1%左右，说明新三板挂牌企业更倾向于内地所，特别是排名靠前的内地所。本文还发现2017-2020年承接新三板年审业务量排名前十的事务所均为内地所。其中，天健、立信作为内地所排名稳定前三，四年间均位于承接业务数量前三，可见其业务能力深受新三板挂牌企业信任。此外，参与新三板挂牌企业年审并披露关键审计事项的事务所2017-2020年分别有48、47、41、44家，而“内地十大”以不足25%的体量承担51.48%-57.61%的业务量。由此可见，新三板挂牌企业选择事务所的集中性较强。

表5 2017-2020年不同类别事务所承接新三板挂牌公司年审业务数量分布情况

2.“内地十大”的关键审计事项数量总体高于“其他事务所”，但不同层级间特征不一。表6列示了2017-2020年新三板挂牌企业关键审计事项数量在不同会计师事务所的情况（“国际四大”内地成员所因样本数量过少、数量均值相关结论的稳定性不高而剔除）。关键审计事项数量由注册会计师根据自身职业判断决定，内资十大和其他事务所在披露数量方面表现出一定的差异性：总体统计显示，“内地十大”的披露数量普遍高于其他事务所，创新层也保持这一特征。但是对于精选层，其他事务所披露数量却高于“内地十大”；基础层在2018年和2019年时的其他事务所披露数量也高于“内地十大”，但在2020年其披露数量与总体特征趋于一致，这可能与前文提及的公司层面披露关键审计事项的比重在2020年显著上升有一定的联系，随着分层制度逐渐深化，基础层信息披露逐渐规范化、向创新层靠拢。

表6 2017-2020年新三板挂牌公司关键审计事项数量分事务所分布情况

3.“内地十大”和“国际四大”关注的关键审计事项相对丰富，“其他事务所”关注的较为固定。前文分析新三板挂牌企业关键审计事项类别特征时，发现审计师对收入确认、资产减值、存货、固定资产、无形资产的关注普遍较高。本文进一步分事务所分析，表7列示了不同事务所关注度最高的前五大关键审计事项类别（“国际四大”因其样本数量过少，故仅列示了前三项）。本文发现其他事务所关注度排名前五的关键审计事项与前文所述的完全吻合，且四年间均较固定，这可能意味着其他事务所的审计师在披露关键审计事项类别方面比较谨慎，有一定模板化的倾向。与之相比，“国际四大”和“内地十大”关注的事项更为丰富，除了上述五项，对公允价值计量、政府补助等也较为关注，这可能意味着“国际四大”和“内地十大”所承接的客户规模更大，其所涉及的业务更加复杂，也从一定程度上肯定了分层制度的必要性及其对中介机构的效果。

表7 2017-2020年新三板挂牌公司关键审计事项类别分事务所分布情况

五、研究结论

本文通过研究新三板挂牌企业2017-2020年所有披露关键审计事项的审计报告3234份，在分层制度背景下探讨新三板挂牌企业关键审计事项的披露特征，从公司、关键审计事项数量、类别以及事务所层面对新三板不同层级企业的关键审计事项进行分析，同时与上市公司对比。据此，有以下发现：

1.新三板挂牌企业各层级选择在审计报告中沟通关键审计事项的比重于2017-2020年间均呈现波动上升趋势；其中，监管要求较低的基础层挂牌企业上升的幅度最大，从侧面一定程度上反映了新三板挂牌企业监管逐步规范化。此外，新三板挂牌企业中基础层披露关键审计事项的比例最低，创新层披露比例随着新审计准则改革的推进而出现较大程度的上升，精选层全部披露，这基本符合差异化信息披露监管的特征。进一步地，在转板需求的激励下，优质的基础层挂牌企业倾向于自愿披露。

2.在静态数值层面，精选层关键审计事项数量均值最高，其次是创新层，最后是基础层，均低于上市公司；在动态趋势层面，新三板挂牌企业关键审计事项数量在2017-2020年间呈下降趋势，其中，基础层的下降幅度高于创新层，且均高于上市公司。上述均符合新三板挂牌企业分层管理的特点，随着准入门槛与监管要求的提高，其关键审计事项数量特征逐渐与上市公司趋同，从一定程度上体现了分层制度的优越性。

3.新三板挂牌企业关键审计事项类别方面，审计师对收入确认和资产减值的关注度最高，且各层级之间的相似性较强。与上市公司相比，新三板在上述两项上的集中程度更显著，这在一定程度上说明审计师对新三板的关键审计事项披露更谨慎；且新三板的资产减值在应收款项上的集中度更强，这可能意味着审计师对新三板应收项目的回款也更为谨慎。

4.“内地十大”承接年审业务数量最多，其次是其他事务所，“国际四大”最少，说明新三板挂牌企业更青睐排名靠前的内地所，且进一步发现其选择事务所的集中性较强。“内地十大”的关键审计事项数量均值总体高于其他事务所，其关注的关键审计事项类别也更丰富，这可能意味着其他事务所在披露关键审计事项方面比较谨慎，有一定模板化的倾向。

综上，关于在审计报告中沟通关键审计事项这一改革在新三板挂牌企业中有效推进，其规范化程度逐渐向上市公司靠拢，且在分层监管下呈现出不同的披露特征，但仍存在如披露关键审计事项类别方面有一定模板化倾向等问题。新三板挂牌企业作为我国资本市场重要组成部分，其关键审计事项披露的经济影响，如对股权交易频率、违规、转板等事件的影响，未来仍值得持续关注与研究。