跨国公司行为及其治理结构的影响因素分析

张晓峰　徐向艺

摘 要：对跨国公司治理结构的研究是我国改革开放走向新阶段的需要。从主流的跨国公司行为理论出发，结合跨国公司的发展阶段，构建“8S”模型作为对跨国公司治理结构分析的一般框架，并对这些影响因素及其作用机理进行分析对我国跨国公司的成长具有重要的借鉴意义。

关键词：跨国公司；治理结构；8S模型；资源依赖

中图分类号：F717.5文献标识码：A文章编号：1003—0751(2008)01—0092—05

一、跨国公司治理的独特性

把跨国公司治理纳入研究视野的时间并不如想象中的长。翻开以往的研究，主要集中在：国际治理模式趋同或是趋异的研究（R.J.Gilson,2000，J.Kogan,2001），跨国公司治理中的责任承担机制（陈东，2001），天津开发区三资企业治理问题的研究（李维安等，2002），国有企业跨国经营中的公司治理结构问题（李俊江，2004），从合约安排与约束机制分析跨国公司及其子公司的治理结构（杨忠，2004），治理模式的比较与选择（周新军，2005）等。然而，在不同研究视角的背后，我们却无法提炼出一个对跨国公司治理结构分析的共有研究框架。也就是说，学者们在从各自的角度进行阐发，却一直没有系统的回答这样一个基本的问题：哪些因素在影响着跨国公司治理结构的选择？要回答这个问题，我们首先分析跨国公司治理的独特性。

1．更复杂的委托代理关系

与委托代理理论的一般分析不同，在跨国公司的框架内，所要解决的委托代理问题是多重而复杂的：母公司内部、子公司内部、母子公司之间等等，它们之间的委托代理关系是跨越国界的。如集团的总经理们（委托人）与不同国度的战略事业单位（SUB）的经理们（代理人）之间的委托代理关系。而且，这些SUB的经理们的利益不但可能与集团的利益不一致，甚至可能与其他的SUB的利益也存在冲突：每个SUB的经理都试图使自己所在的单位获得整个组织的关键资源。同样，委托代理问题也存在于跨国公司总公司的经理们（委托人）和子公司的经理们（代理人）之间。由于在跨国公司中企业的边界超越了国界，委托代理关系变得更为复杂。

2．不同国别带来治理结构的差异

Bebchuk和Roe曾指出，一国经济中任一时点的公司结构都依赖于该国早期形成的结构，在公司治理上是存在路径依赖的。而跨国公司必然涉及两个以上的治理体系：第一， 跨国公司的总公司（宗主国的治理体系），第二，跨国公司的分支机构（东道国的治理体系）。与普通意义上的公司治理相同，在跨国公司的治理中也有些因素是外部的，如资本市场、外部经理人市场、产品市场等；有些因素是公司内部的，如董事会、大的外部股东等等，他们在这个公司治理机制中共同起作用。然而在跨国经营的条件下，从路径依赖的观点来看，由于不同国家的社会经济文化状况、外部竞争市场的成熟程度、法律法规、会计政策等不尽相同，跨国公司所面临的就是一个更为复杂和多变甚至互相排斥的环境系统，它所采取的治理机制必然有所差异，对跨国公司治理的研究就必须采用一种动态的均衡观点。由此可见，与一般意义上的公司治理相比，跨国公司治理有其更为复杂的特殊性。因此，如果不能构建一个跨国公司治理结构研究的整体框架，那么我们从各自角度的阐发就只能是零散的和不系统的。

二、跨国公司行为所对应的治理结构

主流的跨国公司行为理论从微观层面上研究企业为何要进行对外投资、应当具备的条件及投资区位的选择。从相关研究的演进逻辑中，主要的理论有垄断优势理论、边际产业理论、内部化理论、产品生命周期理论、折中理论、威胁交换理论、投资发展周期理论、局部技术变动理论等，其中邓宁的国际生产折中论（J.H.Dunning,1977）最具影响力。约翰·邓宁认为，过去的各种对外直接投资理论都只是从某个角度进行片面的解释，未能综合、全面地分析，因此需要用一种折中理论将有关理论综合起来解释企业对外直接投资的动机。邓宁认为企业跨国经营是该企业具有的所有权特定优势、内部化优势和区位特定优势三者综合作用的结果。邓宁的折中理论在理论渊源上融合了以往各种学说的精华，并加以归纳与总结，使理论更加丰富，较以往的各种理论更全面地解释了企业国际经营的动因，从而形成了一个具有普遍性的理论体系。但是，该理论的不足之处在于，它过于注重对企业内部要素的研究，忽略了企业所处的特定社会政治、经济条件对企业经营决策的影响，事实上许多企业也并非等到三个优势完全具备之后才进行跨国经营。因此，我们以该理论为基础，可以把跨国公司的发展分为初期、成长与成熟三个阶段，把研究视角置于公司治理中的股权安排上来，讨论跨国公司三种不同发展阶段所对应的股权安排。

1．非股权参与下的公司治理。当企业仅仅具有所有权特定优势，而不具备其他两个优势时，如对区位、环境并不十分熟知但又有拓展市场的需求，此时企业可以利用其特定的所有权优势（如技术），采取技术转让、许可经营或与东道国企业签订合同的方式，部分地参与当地的生产或经营。此时，跨国公司治理中控制权的实现并非采用股权参与的形式，而是通过技术等优势或合同的限制来间接实现。根据邓宁的理论，所有权优势是跨国公司对外直接投资的必要而非充分条件。在只具有所有权优势的前提下，在公司治理的所有权结构安排上采取一种非股权控制的方式就是一个可行的选择。同时，采用该种所有权安排的跨国公司一般仅处于跨国经营的初级阶段。这种非股权参与下的公司治理结构安排，有效地规避了风险的同时，也就决定了跨国公司无法深入地介入东道国企业的公司治理，缺乏足够的“话语权”，此时东道国企业的公司治理更多的是带有东道国的色彩。

2.股权参与下的公司治理。根据邓宁的理论，内部化优势是指拥有所有权特定优势的企业，为了避免外部市场不完全对企业利益的影响而将企业优势保持在企业内部的能力。内部交易比非股权交易更节省交易成本，尤其是对于那些价值难以确定的技术和知识产品。而且内部化将交易活动的所有环节都纳入企业统一管理，使企业的生产销售和资源配置趋于稳定，企业的所有权特定优势得以更充分发挥。事实上，随着跨国公司步入发展阶段，对东道国政策、文化、经济等状况越来越熟悉，对自身与环境的掌控能力就越来越强，此时对企业的股权参与要求相应地增强。同时，由于内部化有利于节约交易成本，因此，在同时拥有所有权优势和内部化优势条件下的跨国公司，其所有权安排一般是按照股权参与的形式。当然，股权参与的比例还要受到其他因素的影响，如东道国的政策等方面：跨国公司的股权配置本来就是母国公司、东道国公司、政府等多方博弈的一个均衡结果。处于发展阶段下的跨国公司，开始通过股权参与的形式在董事会决策、高管任命、财务控制等方面发挥越来越重要的作用，跨国公司在东道国企业的治理当中扮演着日益关键的角色。东道国企业被深深地打上了有跨国公司自身治理特色的烙印。

3.控股条件下的公司治理。大多数成熟跨国公司基本都具备在折中理论体系内的三种优势。根据邓宁的解释，一个显而易见的结论是，如果企业具备了所有权特定优势、内部化优势、区位特定优势之后，对外直接投资就是最佳选择。而当跨国公司日趋成熟之后，基于利益的考虑，他们没有理由不进行从参股到控股，甚至完全独资的转变。在这种条件下，跨国公司的母国在公司治理中发挥了绝对的控制优势，治理结构的安排就会充分地反映母国的意志。从技术的角度，外方要实现这一转变相当容易：凭借资金优势要求东道国企业增加投资，而东道国企业资金相对而言是非常匮乏的，这样跨国公司就可以通过追加投资的方式实现股权控制的目的。根据李维安的研究，在天津开发区的合资公司发展过程中，外方有明显的控股及独资化趋势。

通过以上分析可以看到，在不同的跨国公司的发展阶段，不同的跨国公司的行为会影响到跨国公司的股权安排，而不同的股权安排又直接体现了各利益相关者在公司治理中的要求。

三、跨国公司治理结构分析的“8S”框架

我们已经知道，跨国公司的行为及其发展阶段会对具体的治理结构产生影响，但这个分析只是从股权安排层面上所进行的一般性研究，要建立一个更为细致的关于跨国公司治理的研究框架，我们还需要更为深入细致的探讨。为此，作为上一部分研究的深化，我们把视角从股权安排中置换出来，把跨国公司看作一个系统来构建一个影响跨国公司治理结构的“8S”模型，这些影响跨国公司治理结构选择的8个关键因素是在跨国公司治理结构的分析框架中必须加以考虑的（如图1所示）。我们对“8S”模型的各项内容及意义分述如下。

1.跨国公司的经营战略(Strategy)。任何公司在进行跨国经营的时候，都会有一系列的公司战略来指导其国际业务的开展。特定的公司战略将会对跨国公司产生多维的影响，从跨国公司的治理结构、组织形式到利益联盟的选择等等。一般而言，跨国公司的经营战略分为四种：国际战略、多国战略、全球战略和跨国战略（international, multinational, global and transnational strategies. Bartlett & Ghoshal,1994），每种战略由于母子公司之间的关系不同，从而对应的治理结构也不相同。在国际战略中，跨国公司通过向国外市场转让有价值的技能和产品来创造价值，而当地的竞争者又缺少那些技能和产品。采用国际战略的跨国公司在通过向海外市场转移母国开发的差异化产品创造价值的时候，往往把产品的研发职能（R&D;）集中于国内，而把制造与销售职能置于每一个有业务的主要国家，虽然也有可能采取一定的本地化策略，但往往是有限的一部分，跨国公司的总部保持着对子公司及其营销和产品战略的严密控制，如麦当劳。在多国战略中，跨国公司寻求地区调适的最大化，广泛地改造其产品和营销策略以适应不同国别下不同条件的需要，在其从事业务的各主要国家都建立一整套价值创造体系，各子公司基本都是自我控制的实体，如汽车行业。而对于实行全球战略的跨国公司，强调的是增强盈利能力，其生产、营销及产品开发等活动都集中于若干有利地区，通常不随地区条件的改变而改变其产品和营销策略，一般在全球范围内推广标准化产品，子公司的自主经营能力较弱，如Intel等。对于实行跨国战略的跨国公司而言，它们认为核心能力并不独存于母公司之内，在其他的国家和地区同样存在，技能和产品在母子公司之间双向流动，强调全球学习，即在成本经济、区位经济和转移核心能力的同时关注地区调适的压力，子公司的自主能力较强。可见，采取不同的跨国战略对母子公司之间关系紧密程度的要求是不同的，不同的紧密程度对应了不同的治理结构。

2.子公司在跨国公司中的战略地位(status)。资源依赖的观点把组织看作“利益个体的集合体，个体都有自己的偏好和目标并通过交互作用获得资源，同时“资源的分配是准市场的，影响力和控制力是可以谈判的，而资源的分配则是按照个体对组织生存和获取成功的重要程度来进行（Pfeffer & Salancik，1978）”。显然，这种资源的依赖观点在跨国公司中仍然是成立的。而且，由于跨国公司的组织内部可能存在利益不一致的情况，那些掌握了重要资源的子公司对母公司的影响力就会更大，母公司也相应地有更牢固的控制这类子公司的激励。子公司的战略重要性是母公司对其关注和控制程度的一个重要因素（这往往可以从一个子公司在整个跨国公司中的财务状况、相对规模、市场的重要程度等方面体现出来）：子公司在整个跨国公司中的战略地位越重要，母公司对它的控制就要越牢固；反过来，这种更牢固的控制势必影响到母子公司之间治理结构的选择。

3.东道国的法律法规（Statute）。用动态的均衡治理观点来看，治理结构是一个多方因素综合影响的均衡结果。在企业跨国经营的过程中，东道国的法律法规约束是影响跨国公司治理结构选择的重要因素，不同东道国的法律法规必然在跨国公司治理结构中予以体现，如三资企业在我国的党支部问题。另外，跨国公司按东道国的法律法规约束设定的治理结构会与东道国当地公司治理结构有相当程度的融合，产生一定的“协同效应“，这在一定程度上会降低交易成本。

4.子公司面临环境的确定程度(Stable of environmente)。另一个对母子公司间的治理结构产生影响的因素是子公司所面临的环境的确定性程度。德姆赛兹和莱恩把价格、技术和市场份额等经常变化的环境定义为“有噪声的环境”（noisy environments，Demsetz & Lehn，1985），他们证明在一个有噪声的环境中，环境的确定性程度直接影响到母子公司之间的所有权控制程度。环境的确定性程度越高，母公司就越倾向于松散的控制；反之，环境不确定性程度越高，母公司就越倾向于牢固的控制，从而更严密地控制子公司的生产经营活动，跨国公司只有通过设计不同的治理结构来实现对不同控制程度要求的需要。因此，环境的确定性程度影响了跨国公司的治理结构。

5.子公司所面临的市场的竞争压力(Stress of competence)。对子公司所面临的市场，我们可以分为经理人市场、产品市场与资本市场三类。对于经理人市场在公司治理中的作用，珐玛与霍姆斯托姆（Fama，1980，Holmstrom，1982）证明了一个较完善的经理人竞争市场会对在职经理产生有力的约束，迫使其努力工作来降低代理成本。而子公司所在东道国的产品市场的竞争压力同样影响到跨国公司母子公司之间的治理结构，原因之一是东道国产品市场的竞争压力越大，子公司经理可用于偷懒的空间就越小，经理和股东间的利益就越趋向于一致（Hart，1983）。举例来说，如果子公司所在东道国的产品市场竞争非常激烈，迫于生存的压力经营者不得不努力地经营，这时产品市场的竞争在公司治理机制中是有效的，这样的条件下就可以相对降低母公司为对子公司实行控制而设定的其他制度成本。反之，如果竞争的压力较小，母公司必然需要复杂的制度体系来激励和约束经理人的行为，促使其努力工作。资本市场对治理结构的影响同样是显而易见的，因存在着被接管、收购的可能性，完善的资本市场更有利于代理成本的降低。

6.子公司的规模(Scale)。子公司的规模会改变各种公司治理机制运行的效率和效力从而影响到跨国公司的治理机制。我们用图2说明该问题。我们把治理成本（GC）分为治理的组织成本（GOC）和治理的控制成本（GCC），治理的组织成本是为了维持公司治理机制有效运作所产生的成本，主要包括治理机制本身的组织成本以及治理活动所产生的协调成本等。我们把治理机制中为保证对企业足够的控制所产生的成本记为治理控制成本（GCC）。显然，二者都是企业规模的函数且具有如图2所示的特性。

当子公司规模发生变化时，需要比较治理的组织成本与治理的控制成本的大小。在Q以左，GOC>GCC，此时倾向于集中控制的治理结构安排就比分散决策更有效率；而在Q以右，GOC 7.子公司的年龄阶段(stage)。一般而言，子公司的年龄阶段越小，由于对东道国环境、当地供应商及分销渠道等都不熟悉，它所面临的决策的复杂程度就越高。决策的复杂程度越高，年轻的子公司相对于成熟的子公司而言，其权威集中决策的效率就低。因此，对年轻的子公司而言，高层经理们互相监督的集体决策就更有效率。另一方面，决策的复杂程度越高，董事会就越不容易对经理层的决策做出有效合适的判断，进而董事会监督经营者们的难度就越大。因此，子公司年龄的不同在决策效率、监管控制体系等方面都有很大的不同，这些不同就会在跨国公司的治理结构中予以表现。

8.所处国家的社会文化因素（social culture）。对全球公司治理模式趋同与趋异的讨论也是近些年研究的热点问题，然而不管是趋同主义论者，还是支持趋异的旗手，他们都承认了社会文化因素在公司治理中的影响。公司治理结构作为一个多方博弈的均衡结果，它既不是存在于一个真空的状态，也不是一蹴而就的。中国20多年的企业改革史充分说明了在公司治理的建设中割断历史的做法是不恰当的。在跨国公司治理结构的选择过程中，既会受到母国的治理机制的影响，也同样会打上东道国社会文化的烙印。既然文化难以用“优劣”来评判，那么在公司治理这个问题上“经济的达尔文“主义就是行不通的。因此，跨国公司要做的不是强制性地复制自己的治理结构，而是必须根据东道国的社会文化影响来选择恰当的制度安排。

四、结论与展望

至此，我们由跨国公司治理的特点出发，以主流的跨国公司行为理论为基点，结合跨国公司的发展阶段，从股权结构安排的角度论证了对公司治理结构的影响。作为研究的深入，我们把视角扩展到整个跨国公司的行为系统，分别从跨国公司的经营战略、子公司在跨国公司中的战略地位、东道国的法律法规、子公司面临环境的确定程度、子公司所面临的市场的竞争压力、子公司的规模、子公司的年龄阶段、所处国家社会文化因素等8个方面构建了一个“8S”模型作为对跨国公司治理结构分析的一般框架，并对这些影响因素及其作用机理进行了初步的论述。从“8S”模型出发，对于跨国公司治理结构选择的影响因素，我们有了一个整体而形象的把握，是一个有用的分析框架。但我们必须承认的是，文章所进行的分析只是一个整体性的初步分析，还有待于进一步的研究和深化，特别是在影响和作用机理方面我们只是提出了问题，如何解决问题还需要具体和可行的措施。

参考文献

［1］Lucian A.Bebchuk & Mark J.Roe.A Theory of path dependence in corporate governance and ownership［J］. The Center for Law and Economic Studies Columbia University School of Law, Working Paper No.131.

［2］朱欣民，张晓峰.动态均衡治理——公司治理理论的一个尝试性补充［J］.经济体制改革,2005,(6):59—62.

［3］席酉民.跨国企业集团管理［M］.北京：机械工业出版社，2002.10.

［4］J.H.Dunning. The Determinants of International Production［J］. Oxford Economics Papers, 1973,Vol.25.

［5］周新军.跨国企业的公司治理研究——中外跨国公司治理模式的比较与选择［M］.北京：高等教育出版社,2005.42—46.

［6］Nohria and Ghoshal. Internal Differentiation within Multinational Corporations［M］. Strategic Management Journal,1994.10pp: 323—337.

［7］Hart.An Analysis of the Principal—Agent Problem［J］. Econometrica 1983，51: 7—45.

责任编辑：晓 立