论中国股东权制度的立法完善

侯东德

摘要：公司契约理论的契约自由精神在我国新《公司法》中得到了一定程度的体现。《公司法》提高了授权性规范在条文中的比例，一定程度上扩大了股东及其他公司参与者的自由空间。然而，从公司契约理论的视角来看，我国股东权制度仍然存在一些问题，由此，建议《公司法》修订中应使用规范用语、正确区分强制性规范与任意性规范、进一步减少强制性规范、进一步完善股权转让权制度以及表决权制度。未来的股东权制度有待于建立《公司法》的动态适应机制，以保持《公司法》的高度适应性。

关键词：股东权制度；立法完善：公司契约理论；公司法的适应性

中图分类号：DF411.91

文献标识码：A

根据公司契约理论，公司法应该仅反映出公司作为一组自愿的契约关系的事实。我们与其将注意力集中在规范众多利益相关者的行为上，还不如将目标定位在为他们之间的交易提供便利方面。因此，公司法不应该被视作一组强制性规范的集合，而应是一组赋权性规范，其目的在于授权利益相关者自由地缔结他们之间的契约关系。由于立法目的的错位，我国1993年《公司法》因过分强调国有企业改革的需要，成为一部管制色彩浓厚的法律。这表现为强制性规范多、授权性规范少，留给公司参与者的自由空间少。公司是意思自治的事业，然而在管制性法律制度环境下，作为市场主体的公司及众多公司参与者缺乏自主空间，契约自由被严重限制，无法对公司事务作出富有效率的自主安排。因此，《公司法》应该以公司及其参与者为本位，“以有利于公司自由发展为其出发点，以提升公司的竞争力为己任。这就要求取消不必要的管制，扩大公司自治的空间，为公司自由创造更为有利的环境。”随着我国经济体制改革的深化和市场经济的发展，旧的《公司法》即1993年《公司法》越来越满足不了经济发展的需要，有些条款甚至成为经济发展的桎梏。

幸运的是，立法者认识到修改《公司法》的必要性，于2005年11月27日对我国《公司法》进行了全面的修改。公司契约理论契约自由的精神在新《公司法》中得到了体现，提高了授权性规范在《公司法》条文中所占的比例，一定程度上扩大了股东及其他公司参与者的自由空间。由于《公司法》是调整市场经济的基本法律，市场经济的发展要求《公司法》保持对市场经济的高度的适应性，因此，法律的改革不可能一蹴而就，随着时代的发展，新《公司法》也将不可避免地暴露出某些缺陷，《公司法》的修改任重道远。毫无疑问，根据公司契约理论搭建的理论框架指出了我国《公司法》继续改革的方向——提倡契约自由、鼓励股东意思自治。

基于上述，笔者将首先对公司契约理论在我国股东权立法中的体现进行讨论，并指出新《公司法》中我国股东权制度仍然存在的问题，从而以公司契约理论的视角提出了立法完善建议，最后展望了我国股东权制度的立法未来。

一、公司契约理论在中国股东权立法中的体现

公司契约理论认为，公司是“契约束”或一组“默示”或“明示”的契约。为了谋求利益最大化，股东、经理、债权人等公司参与各方围绕着共同的公司事业自愿签订了一系列契约。这一系列的契约就组成了公司，是公司参与者们自由意思的表达，规范着公司参与者各方之间的权利义务关系，协调着他们之间的利益冲突。

笔者认为，我国股东权立法对于公司契约理论主要体现在：公司法赋予股东更多的契约自由来决定他们之间权利的界定、权利的分配和权利的救济，即股东权利配置的自由。赋予股东更多的契约自由，就是秉承了公司自治的商事精神，通过增加任意性规范的适用范围，拓宽公司参与各方的谈判空间。与旧《公司法》相比，新《公司法》大量增加了任意性规范，“可以”、“由公司章程规定”、“依照公司章程的规定”、“全体股东约定……的除外”等任意性的字眼在新《公司法》出现多达119处，而在旧《公司法》中仅出现了75处。这些任意性规范直接反映了公司契约理论的契约自由精神，大大拓宽了股东在公司设立、公司治理、公司退出及权利救济等方面的自由。

(一)公司设立中的自由

从传统理论上讲，在公司成立之前，股东尚不存在，公司设立中的自由表现为发起人和认购人的自由，即公司契约理论中权益投资者的自由。设立公司法律政策的演变，揭示了公司法现代化和自由化的发展趋势。在不同的历史阶段，法律对设立公司的态度有着天壤之别。早期的企业被笼罩在政府“特许”的藩篱中，现代企业则享受着尽可能广泛的自由。现代公司法已经放弃了政府直接干预主义，而准则主义的采用使得企业的设立非常自由。我国新《公司法》顺应了这种发展趋势，扩大了投资者设立公司的自由。主要表现在：

1.摒弃了设立公司需取得政府批准的规定

新《公司法》对1993年《公司法》规定的核准主义予以摒弃，采用公司设立的准则主义，即发起人向公司登记机关申请公司设立登记，除法律、行政法规要求报批的外，只要符合《公司法》规定的设立条件，公司登记机关就应当依法登记。

2.降低了公司设立的资本门槛

新《公司法》规定的分期缴纳的法定资本制不但降低了设立公司的最低注册资本限额，而且授权投资者可以分期缴纳其出资。

3.拓宽了公司形式选择的自由

1993年《公司法》未承认一人公司，而实践中一人公司的变相出现亟待法律的承认。新《公司法》承认了一人公司，扩大了股东选择公司形式的自由。

4.扩展了出资方式选择的自由。

新《公司法》扩大了股东的出资方式，规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，并将知识产权的出资比例扩大到注册资本的70％。

(二)公司治理中的自由

在公司契约理论者看来，公司法的发展历史，也就是那些试图将所有公司统一为单一模式的法律不断被淘汰的历史。于是，人们试图寻求允许公司结构针对环境不断作出适应性变动的法规，因此，公司法应当允许股东对公司治理结构根据具体环境作出自由的安排。这方面新《公司法》的主要体现有：

1.选择法定代表人的自由

我国新《公司法》授权股东在公司章程中对公司法定代表人进行约定，它可以由董事长、执行董事担任，也可以由经理担任。这改变了1993年《公司法》关于公司法定代表人只能由董事长担任的规定，扩大了股东的自由空间。

2.约定公司治理机构职权的自由

我国新《公司法》授权股东可以在公司章程中约定股东会或股东大会、董事会及监事会可以行使的《公司法》规定之外的职权，并授权公司章程可以对经理职权另行规定。

3.确定股东会、董事会、监事会议事规则的自由

新《公司法》授权公司章程对公司法规定之外的股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序进行约定。

(三)公司交易中的自由

1993年《公司法》对公司转投资进行了限制，规

定公司转投资只能向其他有限责任公司、股份有限公司投资，且累计投资不得超过本公司净资产的50％。新《公司法》取消了这种限制，只规定公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。新《公司法》授权公司章程对转投资和对外担保的决议机构进行规定，授权公司章程可以对投资或担保的总额及单项投资或者担保的数额进行限制。

(四)利益分配的自由

新《公司法》删除了1993年《公司法》关于法定公益金的规定，对于公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，《公司法》授权公司章程可以约定不按照股东的出资比例或持股比例分配。对于优先认购权，新《公司法》同样授权公司章程可以对股东的优先认购权另行约定。

(五)退出公司契约的自由

1.股东权转让的自由

为扩张股东的契约自由，新《公司法》授权公司章程对有限责任公司的股权转让另行规定以排除《公司法》规定的适用。对股份有限公司，新《公司法》规定，股东持有的股份可以依法转让。

2.异议股东行使评估权的自由

新《公司法》引进了评估权制度，赋予异议股东在规定情况下退出公司的自由，以保护异议股东的利益。

3.请求法院解散公司的自由

当股东退出公司契约的自由通道受到阻碍时，《公司法》赋予股东请求司法解散公司的自由。在公司经营管理发生严重困难，如果继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，持有公司全部股份表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

(六)救济的自由

1.行使直接诉权的自由

根据我国新《公司法》规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

2.行使派生诉权的自由

新《公司法》引进了股东派出诉讼制度，当公司的合法权益受到损害，而公司董事、监事怠于履行职责追究侵权者的责任时，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向法院提出诉讼，以此来确保侵权者承担相应的赔偿责任。新《公司法》关于股东派生诉权的规定实际上是增加了股东权利救济的选择途径，由此拓展了股东的自由。

二、中国股东权制度的立法缺陷

公司契约理论在我国股东权制度立法中的体现表明，新《公司法》扩张了公司自治空间，尊重股东自治、股东自由、股东民主和股东权利，大幅度减少了国家意志对公司经营管理的不必要干预。从规范形式上看，新《公司法》一定程度上提高了民事规范、任意规范、促成规范、赋权规范、倡导规范和保护规范的比重，审慎拟定了强制性规范，适度减少了禁止规范。难怪有学者将新《公司法》称作是“鼓励公司自治的市场型公司法”。

然而，在欢欣鼓舞的同时，我们应该认识到，任何法律改革、制度创新都不可能一劳永逸。且不说新《公司法》在鼓励公司自治、宏扬股东契约自由精神上本来就不彻底，而技术发展变化、市场需求也要求《公司法》的随时变革和制度供给；由此，从公司契约理论的视角来看，我国股东权制度仍然存在一些问题。

(一)有些规范的强制性和任意性表达不明确

新《公司法》在区分强制性规则和任意性规则时，通常使用强制性的字眼和任意性的字眼。然而，少量法条缺少这样明确的字眼，使人难以判断其属性。在股东权制度中，典型的如关于股份有限公司股东表决权的规定：新《公司法》第104条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”

那么，应当如何认知“有一表决权”?是只能有一个表决权，还是可以有一个表决权也可以有多个表决权?根据此条，公司能否发行表决权各不相同的双重或多重类别的股份?新《公司法》中此类用语“暧昧”或者“含糊”的法条有9处之多，给公司实践带来了相当的困惑。

(二)将某些属于股东契约自由的事项规定为强制性规范

强制性规范在减少当事人行为的外部性、减少当事人集体选择问题等方面具有重要的作用。任意性规范对于一部提倡契约自由、鼓励股东自治的《公司法》来讲是必不可少的。既然强制性规范和任意性规范一个都不能少，公司法就应正确区分强制性规范和任意性规范。然而，我国新《公司法》在此还是有许多“犯糊涂”的地方。

比如说，分配性规则本来应该属于赋权型的任意性规范，对此新《公司法》虽然已有体现，但是体现尚不完全，如将公司解散清算后的剩余财产分配强制性规定为按股东出资比例或持股比例分配。再如，公司对知识产权出资的比例界定，本来为公司的内部事务，属于股东契约自由的范围，公司法对此应该持授权态度，以任意，胜规范为股东提供选择菜单；但公司法仍然以强制性规定限制知识产权出资的比例，这严重影响了股东的契约自由。

(三)强制性规范仍然占很大比重

我国新《公司法》得到社会各界的盛赞，一大缘由是这部新法秉承了公司自治的商事精神，处处虑及公司参与方的谈判空间，大大拓宽了任意性规范的适用范围。确实，新《公司法》大大增加了任意性规范的数量，授权性条款达到119条之多，而旧《公司法》仅有75条。大家普遍认为，新《公司法》既然大幅增设任意性规范，其强制性规范的数量必定大量减少。然而恰恰相反，新《公司法》一方面力促公司自治，另一方面则大大强化了公司的责任机制，在公司设立登记、控股股东和高管人员的责任承担、公司人格滥用之避免、公司社会责任之承担、公司工会的组织建设等方面，设定了大量的强制性条款。据统计，“应当”、“不得”、“必须”等强制性字眼，在新《公司法》中总共出现271处，旧《公司法》中此类字眼出现了243处。

这表明我国新《公司法》中强制性规范的比重仍然很大，占公司法规范的多数。公司契约理论者主张，《公司法》的目标应该是股东利益最大化。为促进股东利益最大化，公司法的规范应该对股东的契约自由保持高度的容忍性。他们甚至主张，公司法中应该取消强制性规范，全部采用任意性规范。当然，我们不可能全部取消强制性规范，强制性规范在减少当事人行为的外部性上仍然是不可缺少的。公司契约理论者的主张给我们的启示在于，我国新《公司法》过多的强制性规范对股东契约自由是一个严重的限制，因而仍有减少强制性规范、增加任意性规范的进一步改革的必要。

(四)股权转让规则的缺失

股东权转让是股东退出公司契约的重要通道，也是股东谋利的重要手段。公司法规范的设计在尊重股东契约自由的前提下，应便利股东权的转让。不同经济结构的公司，规范的重点不一样，在保证股东基本的退出权利的基础上，股份有限公司侧重于股份转让的自由性，有限责任公司则侧重于股权转让的限制性。我国公司法对有限责任公司股权转让的规范表现出限制的类型单一，只规定了优先购买权、异议股东评估权，没有规定估价方法，缺乏股权赠送、股权遗赠的规定。

我国《公司法》以一款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的条款授权公司股东可以对有限责任公司股权转让在公司契约中自主进行约定，赋予股东最大程度的契约自由，这当然是值得肯定的；然而，《公司法》对于有限责任公司转让限制的规定过于简单化，使公司法在此的引导作用黯然失色。在公司契约理论看来，公司法的一个重要作用就是为公司参与者提供丰富的选择菜单，即任意性规则。在美国法上，从股份转让限制的类型到估价的方法都规定得全面而详细。反观我国公司法，不仅规定的限制类型单一，更缺乏估价方法的规则，这使我国公司参与者在谈判股权限制转让事项上没有选择适用公司法任意性条款的空间。

(五)表决权规则的设计瑕疵

表决权是股东的契约机制和风险机制，公司法提供的规则应该便利股东的自由签约和减少股东的风险。根据我国《公司法》规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。以上为《公司法》对“一股一权”原则的规定。

从规范属性来看，对有限责任公司采用的是任意性规则，对股份有限公司采用的是强制性规则，这反映了有限责任公司与股份有限公司经济结构的差异。从公司契约理论来看，“一股一权”原则在实现股东利益、减少代理成本上具有最优性。有限责任公司的封闭性、人合性经济结构使股东具有充分的合意空间，对此采用任意性规则，允许排除“一股一权”原则的适用具有正当性基础。

然而让人遗憾的是，《公司法》并没有把这种思想贯彻到底。它在第106条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行“累积投票制”。什么是“累积投票制”呢?按《公司法》的定义，就是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这是典型的对“一股一权”原则的背离，因为它割裂了剩余索取权权重与表决权权重之间的比例配比关系，会造成很大的道德风险，造成无效率。值得注意的是，《公司法》第106条是任意性规则，因为它说“可以”选择累积投票制，而不是“应当”或者“必须”。但任意性规则就为股东选择按“累积投票制”选举董事、监事提供了可能，也就是说，它为股东选择无效率的表决权行使机制提供了可能。

由于股份有限公司的公开性、资合性的经济结构，股东对于表决权的行使面临着严重的集体选择问题，法律对此通常开出的药方是代理权争夺、股东的派生诉讼和公司兼并。应该说，《公司法》在这些方面应该进行重点规范，然而令人遗憾的是，我国《公司法》不知是出于什么考虑，对此却保持了不应该的“冷漠”：缺乏对代理权争夺的规范，对股东派生诉讼和公司兼并的规定过于简化。

另外，集体行使原则是表决权行使的重要原则之一，具有减少信息不对称、降低代理成本的作用，而我国公司法缺乏股东大会法定出席人数的规定，可能有损集体行使原则的功效。

三、我国股东权制度的立法完善

股东权的契约解释表明，股东权为一组动态的、发展的、开放式的契约权利束。股东权是股东参与公司自治的基础，是保证其投资利益实现的工具。从这个意义上讲，公司自治就是股东权自治，因此，对股东权的权利界定、分配及限制就是公司法的重要内容。股东权既然为动态的、发展的契约权利，公司法对其规范就应该保持高度的适应性，即要尊重股东的契约自由，赋予股东自由空间对权利配置及相关事务作出其最愿意的安排。以此为指导精神，笔者认为公司法对股东权制度仍然存在的问题，应该着重从以下几个方面进行完善：

(一)规范《公司法》的用语

公司法为公司参与者提供标准契约条款是通过立法活动进行的，而“立法技术的核心在于表达，围绕要表达的问题而形成的一整套立法技术的内容和规则。逻辑构成、行文规范、语言表达方式以及贯穿于其中的必须遵循的原则，都是由要把法律的实质内容表述为语言文字的外部物质形态这个核心问题而直接派生的”。高质量的立法要求有高质量的表达，这要求立法语言应当符合准确肯定、简洁凝炼、规范严谨的标准。“在公司法规范的配置与表达中，‘可以、‘不得、‘应该、‘必须、‘除……之外等常用词语出现的频率很高，地位和作用也很突出，要特别注意使用，‘可以表示授权和容许，一般用于任意性规范中许可适用规范的表达；‘除……之外一般用于推定适用规范的表达；而‘不得表示禁止，‘应当和‘必须表示命令，一般用于强制性规范的表达。”尽管要清楚地表明每一条款的属性可能导致立法成本的增加，但是作为便利股东利益最大化的《公司法》应该为此作出努力，因为不规范的用语会导致公司法规范的强制性和任意性不明，造成公司参与者选择适用公司法上的困难，带来不必要的契约成本。所以，公司法每一条规范的用语应该以明显的“任意性”字眼和“强制性”字眼标明其属性。这不但可以节省公司契约参与者的缔约成本，而且也为节约执法部门的执法成本提供了便利。

(二)正确区分强制性规范与任意性规范

扩大股东契约自由、鼓励公司自治、为公司法改革的方向，它要求我们进一步减少强制性规范、增加任意性规范，但这并不意味着强制性规范的终结，强制性规范仍然必要，原因在于：公司参与者各方由于信息不对称、有限理性，造成他们没有足够的谈判能力缔结契约以保护其利益；市场机制在保护公司利益相关者的利益上可能失灵；通常公司参与者的契约无法保护第三人特别是公共利益等。这些原因造成了不效率，因此，在提倡赋权性规范的公司契约理论之下，我们仍然必须保有强制性规范。作为一部富有效率的《公司法》，必然是强制性规范和任意性规范的混合体。但问题的关键就在于正确区分强制性规范和任意性规范，谋求强制性规范和任意性规范的平衡。

爱森伯格的观点为我们区分公司法的强制性规范和任意性规范提供了借鉴。他认为，调整有限责任公司的分配性规则和结构性规则，应以赋权型和补充型的任意性规则为主；而信义义务规则，则应以强制性规则为主。调整股份有限公司的分配性规则和一般的结构性规则，应以赋权型和补充型的任意性规则为主，而核心的结构性规则和信义规则，则应以强制性规则为主。

(三)进一步减少强制性规范

我国新《公司法》在增加任意性规范、扩大股东自由的同时，也增加了大量的强制性规范，这些强制性规范主要分布在公司设立登记、控股股东和高管人员的信义义务、避免公司人格滥用、公司社会责任的承担、公司工会的组织建设、职工利益保护等方面。笔者对于公司的设立登记、信义义务、人格滥用的避免的规范没有什么质疑，但对于《公司法》增加大量的强制性规范来调整公司社会责任、工会组织建设、职工利益保护存在疑问，以致不得

不反思公司法的目标究竟是什么?关于公司法目标的公司契约理论解释表明，股东利益最大化才是公司法的目标，而这些规范强迫公司法采用多元的目标，这样做是有效率的吗?

其实，对公司社会责任的承担问题，环境法、侵权法、税法等众多的法律都在调整，社会公众利益能够得到这些法律的保护。对于职工来说，有劳动法、劳动合同法来保护他们的利益，而且他们可以在雇佣合同中订立对他们有利的保护措施。多元化的目标只会让公司的管理者无所适从，让《公司法》承载更多的功能，只能使《公司法》沦为一部规范又多又杂的法条集合体，这样的《公司法》有害于股东的契约自由，这样的《公司法》一定是无效率的。因此，在《公司法》中应该尽量减少诸如此类的强制性规范，进一步扩大股东的契约自由空间。

(四)完善股权转让权制度

完善股权转让权制度就要求我们在公司契约理论的指导下，在保证股东对公司契约的基本退出通道的基础上，尽量尊重股东契约自由，扩大股东的自由空间。

对封闭公司(有限责任公司)股权转让权的限制，从表面上看，是对股东契约自由的限制，但实际却是尊重股东契约自由的制度设计。选择设立封闭公司(有限责任公司)的股东，在缔结公司契约时具有保持公司封闭性的合理预期，保护这种预期就是尊重股东的契约自由，对股权转让权的限制就是为保护这种预期而设计的制度。

封闭公司(有限责任公司)的经济结构决定了股权转让规范的任意性。从规范定性上我国《公司法》没有什么问题，问题在于保证股东的契约自由，并不是直接将事项交予股东自行协商，而是需要立法者提供完善的规范选择菜单。因为如果将任何事项都由股东个别协商，其成本将会很大，选择现成的菜单往往是最经济的做法。因此，我国公司法有必要对有限责任公司股权转让制度进行完善，包括股权赠送、股权遗赠、股权转让限制的类型、估价方法等规范，为公司参与者提供全面的选择菜单。

(五)完善表决权制度

表决权制度的设计应该充分尊重表决权作为契约机制和风险承担机制的功能。表决权“一股一权”原则很好地将权力和利益、权力和风险结合在一起，应该作为表决权行使的基本规则。在表决权“一股一权”原则的契约修正和选择适用中应该区分封闭公司和公众公司的经济结构。封闭公司由于其封闭性、人合性，原则上应允许排除适用“一股一权”原则。公众公司由于其公开性、资合性，应该不允许排除适用“一股一权”原则。因此，背离“一股一权”原则的“累积投票制”应该从公众公司(股份有限公司)中任意性规范的选择菜单中删除，建议将其仅适用于封闭公司(有限责任公司)。

此外，为了解决股东行使表决权的集体选择问题，应该增设表决代理权征集制度，并完善对派生诉讼和兼并的规范。

四、我国股东权制度立法的未来展望：保持公司法的适应性

在公司契约理论者看来，“那些不利于人们从有利可图的交易中竞争获利的公司规则，在实践中是不大可能存活下来的。”股东权制度应该有利于股东谋利、为股东利益最大化服务。随着经济的发展、市场的变动、技术的进步，以及资本的全球化发展，竞争变得越来越激烈，“好的治理将是公司在全球范围内角逐资本的重要因素，来自世界各地的公司将通过提供强大的股东关系来吸引资本。”而股东权制度正是公司治理的基础。优秀的股东权制度应当能够促进公司建立强大的股东关系、建立优秀的公司治理结构，而快速发展变化的经济、技术和市场又要求股东权制度的高度适应性，因为今天还优秀的制度到了明天可能就成为了发展的障碍、股东谋利的绊脚石；因此，股东需求不断变化，新的问题不断产生，股东权制度就应不断地进行修改。解决的根本之道就是保持公司法的高度适应性，建立公司法的动态适应机制，使公司法永远处于富有效率的状态。

一部《公司法》是否最有效率，从制度成本的角度上讲，除了考虑立法和司法成本之外，还要考察公司参与者的守法成本。被实践证明没有效率的《公司法》条款最终会被市场逐出，因为它们不符合公司参与者利益最大化的目标追求。“公司法条款，应当是公司参与各方在协商成本足够低的情况下，必定会采纳的制度安排；公司法条款，应当体现并最终维护公司参与各方的合理预期。”当然，当前是最有效率的《公司法》，不一定在以后都是最有效率的公司法。“公司法的质量判断，应当是一个场景性的活动，适宜特定社会特定历史时期的公司法才是最好的公司法。”这就是说，《公司法》必须具有适应性。如何保证《公司法》的适应性呢?《公司法》作为一个复杂的系统工程，要保证它的适应性，关键在于要建立一套动态的适应性机制。要建立一套动态的适应性机制，就必须积极回应公司法的全球化竞争，积极回应市场和技术的需求，提高公司法的创新能力，以股东为本位，扩大股东自由空间，建立长效的公司法修改机制。

责任编辑：汪世虎