从中铝注资力拓到川企腾中买“马”

周　俊

传言不断，澄清不断。几经波折，中国铝业股份有限公司(下称中铝)信心满满、誓言旦旦的195亿美元注资力拓集团的投资计划，随着力拓集团正式公告其董事会撤销对与中铝达成的战略合作交易协议而宣告夭折。继中海油败走尤尼科之后，中国企业最大的一笔海外并购以失败告终。几乎与此同时，美国通用汽车在破产重组的公告中宣称其旗下著名侈奢品牌民用“悍马”为中国四川民企腾中重工机械有限公司(下称腾中重工)收购，该笔交易受到上至美国总统奥巴马下至通用CEO在内的美国朝野的关注和支持。同样的海外投资，卖方不一样的做法，其中有多少问号值得我们去思索?

一、中国企业海外并购的动因分析

自上世纪80年代中后期以来，中国企业历经二十多年的引进、消化和吸收，无论是国有企业还是民营企业，在资金、技术、管理和生产能力等诸方面都有了长足的进步，企业规模也是今非昔比，在国际市场上能和欧美企业展开面对面的竞争。然而，当“中国制造”在众多产品中荣胤世界第一时，中国企业发现它们面临的交易环境日趋严峻，“走出去”成为中国企业的不二选择。有鉴于此，笔者认为中国企业海外并购的动因主要是为了应对政策壁垒、市场壁垒和意识形态壁垒等中国企业必须逾越的障碍，具体而言有以下几种：

1中国企业海外并购的政策性动因

近年来，随着中国企业批量进入国际市场并在从纺织服装到机械电子的众多产品中占据支配性市场地位，发达国家和部分发展中国家针对中国产品设置了反倾销壁垒、环保壁垒、技术壁垒等数目繁多的市场准入限制措施，使中国企业的贸易环境严重恶化。为了规避这些贸易保护主义措施，许多中国企业选择了跨国并购，通过就地设厂的本土化策略，以谋求企业的更大发展。

这次腾中重工收购“悍马”，据说是为了获得品牌使用权，通过品牌进入汽车领域，进入国外市场，来个“蛙式跳跃”。

2中国企业海外并购的资源性动困

中国头顶“世界工厂”帽子，是一个资源消耗大国。从可持续发展和科学发展的角度分析，仅靠国内存量资源很难满足制造业庞大的需求，从保证未来国内各种资源的长期稳定供应和产业链的完整性出发，进行有目的的战略性海外并购是中国企业的必然选择。

但是，资源尤其是战略性资源为各国所瞩目，纷纷设置勘探、开采、经营和出口的各种法律规定，有些国家甚至明令禁止设立外商独资企业，对设立合资企业也是限制繁多。这些规定和举措对希望保证原材料稳定来源的中国企业显然是难以逾越的障碍，但也更激发了中国企业对海外资源的并购热情。这次中铝以195亿美元收购力拓，涉及到力拓资源的1／5，所以才引起澳方政府和议员的拦截。

3中国企业海外并购的技术性动因

中国制造的产品数量虽然在世界同行中占有统治地位，主要还是得益于劳动力优势。技术尤其是原创技术的不足，使中国企业在竞争中基本处于全球产业链的下游或末端，干的多是低附加值的活，为拥有核心技术的跨国企业打工。而开发拥有自主知识产权的技术又面临不确定性大、周期长、费用高等问题，且可能会使企业丧失一些战略性的时间“窗口”，错失最佳市场时机。

通过海外并购，在快速进入行业核心圈的同时，获取行业的核心技术，在短期内迅速形成较强的技术应用能力、开发能力和自主创新能力，如盛大网络游戏公司通过收购韩国ACTOZ公司和美国ZONA公司的股权从而确立自己在网络游戏产品开发和网络游戏引擎技术行业的领先地位，从而打破国外知识产权保护壁垒和具有垄断地位的跨国公司的行业标准封锁。与自我开发和培育企业的技术竞争力相比，跨国并购时效强、低成本、优势明显。

4中国企业海外并购的市场性韧因

在我国经济发展进入一个新阶段后，传统的低端市场和基于比较优势的价格竞争已不能满足中国企业更大发展的需要，制定明确的国际营销策略、构建稳固的目标市场和谋求市场支配地位成为许多企业的首选，也是推动中国企业进行海外并购的重要力量。

通过横向并购可以减少竞争对手，提高市场占有率，增加对国际市场的控制力；而通过纵向并购控制关键资源、利用成熟品牌和销售渠道，限制竞争对手的活动，提高行业的准入门槛，迅速扩大在东道国市场的市场份额。通过海外并购，收购希望获得的品牌和分销渠道，拉近与关键市场的距离，获取新的市场机会，是增强中国企业的国际竞争力，实现业务多样化和全球扩张，赢得更多利润的主要途径。

二、中国企业海外并购中存在的问题

中铝注资力拓夭折后，商务部研究院外资研究部主任马宇认为，铁矿石是政府管控严格的特殊行业，中铝注资告吹只是个案，对中国企业海外并购“并没有普遍意义”；然而《2009年世界经济形势分析与预测》主编之一、社科院世界经济与政治研究所副所长李向阳援引麦肯锡的一项最新研究数据说，过去20年里，中国企业海外收购有67％是不成功的。这就不能不引起我们的重视，是什么原因导致中国企业海外并购如此不成功呢?深究原由，无非以下几种。

1中国企业缺乏明确的海外并购战略

中国企业在寻找海外并购目标时，考虑的首要因素往往是出售价格便宜或者品牌名气，对拟购企业的整体状况并未深入分析，对为什么要并购?是同业并购还是跨行业并购?并购后能得到什么?诸多涉及企业战略和组织结构等更深层面的问题则基本未予考虑，没有战略指导或以错误的战略指导盲目地进行海外并购，只会使中国企业在海外并购中屡遇挫折，带给企业极高的经营风险。对此现象，罗兰·贝格曾直言：跨国并购失败的中国企业更多的是机会导向，而非战略导向。四川腾中重工机械有限公司并购美国通用汽车民用“悍马”的消息之所以引来质疑一片，就是因为并购协议缺乏长远战略构想或过于看重“悍马”这一品牌名气。事实上这一品牌不仅与高油耗、大噪音密切联系，还一直以“美国爱国车”为卖点，难道“悍马”易主之后，会成为“中国爱国车”?

2忽视企业并购和运作中非经济因素的影响

在全国人大湖南团举行的全体会议上，三一重工总裁向文波建议政府为企业海外并购提供资金支持时，国务院副总理王岐山公开质疑：“海外并购难道仅是一个‘钱的问题吗?你吃得下来?管得了它吗?”副总理一语惊醒梦中人，中国企业海外并购困难重重，差的不是钱，而是对东道国法律政策、社会习俗、文化环境、宗教信仰乃至民间社团等非经济因素的深层研究和全面了解。中铝折戟力拓，表面原因是力拓股价的回升，深层原因却是中铝的国资背景和运作中的错误决策。

早在中铝最初宣布聘用财务顾问时，业界就有议论，华尔街某著名财团既是中铝顾问又是力拓的联合经纪商；而且，中铝交易中止后，这家财团又成了“两拓联姻”的债券承销商。依靠这样的财务顾问，还能把事情办成吗?

3海外并购底气不足，缺乏获得控制权的自信心

海外并购，不能做“花钱却不能说了算”的买卖。印度米塔尔集团甚至提出著名的100％铁法则——非百分之百控股不收购。而中国企业是海外并购的后来者，其并购活动和采用的并购模式多模仿行业龙头或曾经的成功并购者。在并购活动中，中国企业往往为了获取对方的认同，作出很多无谓的让步，有时也会囿于企业身份，而主动放弃应得的权益。此次中铝如果如愿入主力拓，成为力拓的单一大股东，却只能得到15人公司董事会中派驻两名独董席位，还被要求让出一席为澳藉人，居然这一条件被中铝接受，这不是“花钱买罪受”么?所以，评论界曾形象地将中国企业的海外并购称为“救了别人，坑了自己。”

4海外投资主体不明，缺少大型民营企业

尽管国资委规划发展局副局长白英日前说“国资委对于央企的投资行为，是按照主业投资和非主业投资分别进行管理的，符合企业发展规划的主业投资，由“央企自主决策。”同时她也认为，企业去开发境外资源，虽然决定权在企业，但应在国家的统一规划和协调下进行。正是这个规划和协调，混淆了企业和政府的界限，使海外市场搞不清谁是真正的投资主体。英国《金融时报》记者马利德(Richard Mcgregor)观点颇具代表性，他认为中铝的投资者是中国政府，中铝的收购资金来自中国国家开发银行(CDB)，在2009年中铝利润大幅下滑90％的基础上，中铝仍有能力注资力拓，实际是中国政府行为而不是单纯的企业行为。如果中国有多家如正泰、三一重工等大型民企参与海外并购，失败比率有可能大幅下降。

此外，我国的海外并购还受限于熟悉了解国际市场的国际化人才匮乏，投资东道国过于集中于风险较高的发展中国家(如苏丹)，这些问题都会影响我国企业未来的海外扩张。

三、应对海外并购中问题的对策

从中铝注资的明确失败和腾中买“马”的貌似成功中，我们认为中国企业的海外并购任重道远，企业、行业协会和政府均应面对问题，提出切实可行的对策。

1厘清政府的责任，明确投资主体

在海外并购中，政府的作用主要表现在制定鼓励企业进行海外投资的法律法规，为企业(含国有企业和民营企业)的海外并购提供政策扶持和资金支持，帮助企业了解东道国的相关法律规定以降低风险，通过政策协调企业海外并购与国内产业发展、技术创新的关系，将投资的主导权和决策权还给企业，由企业自主制定并购战略和自主做出并购决策，彻底将企业的所有权和经营权分离，使企业成为真正的市场投资主体。

2推动有条件的企业，尤其是民营企业积极参与海外并购

我国目前的海外投资现状是国有企业、尤其是央企占据对外直接投资80％左右的份额，是海外投资的领头羊和生力军，而国企的身份在海外并购、尤其是对发达国家企业的并购中被质疑，成为影响成功并购的主要因素。为了充分利用美国次贷危机带来的历史性机遇，尽快壮大中国经济在全球的影响力，我们应鼓励和扶持中国经济中最具活力的群体一民营企业一主动地走出国门，积极参与海外并购。

在帮扶民营企业成为海外并购主角的过程中，政府、行业协会应着力解决民营企业实力相对不足、资金周转比较紧张、战略制定和实施能力欠缺等问题，引导投资基金、保险基金等金融实体与民营企业组成并购联合体，在有效规避风险的同时，实现民营企业走出去的目标和提升自身价值的战略意义。

3与国外成熟的投资基金合作，回避风险

国有企业在进行海外并购作业时，应主动与国际知名的PE(即私募股权投资基金Private Equity的简称)、尤其是专注于buy-out／buy-in(即并购基金)的PE合作，利用其机构投资者的身份和管理人经验丰富、承受和管理风险能力比较强的特点，淡化中国企业的国资色彩和政治色彩，降低并购相关方拒绝被购和政策延迟批准的可能性，增加交易的成功性。

4培育企业的核心竞争力，提升管理与整合能力

成功的海外并购主要由两部分构成，即“买得到，管得好”。无论何种目的的企业并购，都必须进行并购后资源和业务整合，如果整合不佳，就可能陷入并购陷阱，增大跨国经营的风险。

海外并购的整合要点从王岐山副总理回答三一重工总裁向文波的话中可见一斑：“你对自己的管理能力有把握吗?分析过双方的文化差异了吗?了解当地的工会劳资关系吗?如果对方的工程师辞职了，难道你还要从长沙派人到国外去，让整个企业都讲湖南话?如果不能知己知彼，这种信心会让我害怕；企业想植根于一个地方，还要靠人脉、环境，你在湖南、在中国能如鱼得水，在国外情况就完全不一样了，在中国管理中遇不到的难题，国外不一定遇不到。”从中我们不难体会海外并购的整合重点是熟知当地商业操作、政策法规和社会体制，尊重并了解当地的社会习俗，减少与被购企业的文化冲突，尽可能地利用当地的环境和人脉，构建和提升企业的竞争力。

中国企业的海外并购是一个积极的现象，说明中国经济正在更广泛领域、更高层次上融入世界经济体系。对中国过去海外并购的反思有利于更好地开拓国际市场，有效保障资源供应，快速获取关键性技术，使中国企业成为具有较强国际竞争力的跨国公司。