煤矿企业兼并重组重点法律问题解析

文/王春红 曹志东

目前，随着全国性的煤矿企业兼并重组工作向纵深推进，涉及法律方面的新情况、新问题将会不断出现。总结先期煤矿企业兼并重组比较成功的山西省的经验，表现较为突出的有以下几方面的问题。

一、煤矿企业兼并重组中的债务承担问题

1.煤矿企业兼并重组的主要方式及涉及的债务问题

目前收购方式一般有三种：一是股权收购，二是资产收购，三是公司合并。三种方式各有利弊和适用范围。

股权收购主要适用于单独保留的矿井以及整合矿井中的主体矿井。股权收购还适用于在其他省市收购产能较大的煤矿这类情形。因为单纯进行采矿权的转让，手续非常繁琐，而且对转让双方的主体有较高的要求。在山西省范围内，不是煤矿生产企业的，原则上不能受让采矿权。所以股权收购就成为非煤企业进入煤炭领域的唯一选择。股权收购的优点在于手续简便，效率较高；但是缺点在于公司原有债务会延续下来，由新的股东承担。

资产收购主要适用于主体矿井对周边矿井的收购。由于资产收购只收购采矿权和实物资产，而不承接债务，所以对主体企业来说是风险最低的收购方式。但是其缺点在于资产过户的手续繁琐，耗时较长，尤其是采矿权的变更，国土资源部门要求准备大量的资料，相当于重新申请一次采矿权。

公司合并是山西省工商总局倡导的一种方式，包括新设合并和吸收合并。公司合并的特点在于，被合并的煤矿可以不经清算而予以注销，其原有债权债务全部由合并后的公司承接。……