对同一控制下权益结合法的思考

杜一涛

企业会计准则规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，并对同一控制下企业合并做了规范性要求和具体操作示范。笔者就准则和准则解释中对同一控制下企业合并的认定和权益结合法的使用等问题进行以下探讨。

一、对同一控制下企业合并准则的理解

（一）因参与合并各方同受相同的最终控制方控制，同一控制下企业合并交易作价可能不公允。比如，A集团下面有B和C两家公司，B公司出售资产给C公司，在B公司账上必然要体现收益，那么C公司面临着如何对即将纳入合并的资产进行计价，是以公允价值入账还是以对方账面价值入账？由于一般的购买行为确定交易价格都取决于市场竞价机制，也就是讨价还价的结果，但同一控制下的企业合并是在控制方主持下完成的，合并对价或发行股票的价值完全是控制方的意愿，不能体现市场因素，交易作价可能不公允。

（二）同一控制下企业合并不会发生资产的增值和收益的增加。同一控制下权益结合法的提出本身是从规避自我交易虚增资产出发的，将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易，参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并，合并后各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。比如A集团下面有B和C两家，这三家公司之间无论哪家公司购买另一家公司的资产，对A集团的股东来说没有任何意义，净资产并不增加。……