美国经理人股票期权会计确认论争

四川职业技术学院 何 涛

20世纪70年代，整个美国工业处于疲软境地，在效益和股市表现上被德国和日本全面超越，劳动生产率年均增长水平不到1个百分点。但是到80年代末，期权制度作为催生硅谷奇迹的新动力迅速被所有公司接受和仿效，美国开始出现新经济的曙光。期权制度在美国新经济产业发展史上所起的作用是公认的、不可替代的。有关股票期权的会计处理一直是一个颇具争议的问题。确认是会计处理程序和实现财务报告目标的第一个步骤。在会计实务中，确认要解决三个问题：能否在财务报告中记录和列示；如何在财务报告中记录和列示；何时在财务报告中记录和列示。具体到经理人股票期权的会计确认就是：股票期权是否具有价值，能否计入企业财务报告；是否应作为费用项目计入财务报告；应该在何时进行确认。围绕股票期权是否应该费用化进行的争论主要也是围绕这几个方面展开的。

一、股票期权是否应计入企业财务报告

反对ESO费用化者认为即使股票期权价值计量的可靠性不成问题，也不能计入企业的财务报告之中。Kip Hagopian（2006）就从股票期权是一种利润分享工具角度阐述股票期权不应计入企业财务报告。经理人股票期权是一种收益分享（gain-sharing）工具而不是利润分享机制（profit-sharing），即若有收益，股东同意与经理人分享。收益分享工具本质上是没有会计成本，除非有收益且被共享了。如果有收益被分享了，那么收益分享工具的成本应遵循会计主体假设，必须记录在拥有该收益的一方的账簿之中。在使用股票期权收益分享工具时，被分享的收益即股票增值（stock appreciation）原本属于股东所有而不是企业，应承担股票期权的成本也应该是股东而不应该是企业。因此，股票期权是股东的经济成本，而不是授权企业的费用，不应在企业的财务报告中反映。当然，股东应承担的股票期权成本已经根据FASNo 128“每股收益”的要求，按照库藏股份法适当地核算了由股东转移给经理人的收益。因此，无论是授予还是行权，股票期权都不是企业的费用。

支持ESO费用化的一方则批评了该观点：（1）股票期权不仅仅是股东与经理人之间的交易，同时也是企业与经理人之间的交易。股票期权是经公司董事会商议、批准之后发放给经理人的，是公司而非股东设立了股票期权计划，是公司而非股东接受了这些服务。（2）股东与企业是不同的会计主体的观点也值得商榷。Miller and Crystal（1994）认为具体意义上的个体股东（individual shareholder）和企业确实是不同的会计主体，但是股票期权并不是个体股东与经理人之间的交易，而是整体意义上的企业股东授予经理人的。在现行财务会计概念框架下，整体意义上的股东与企业是同一会计主体。表面上来看，基本会计等式“资产=负债+所有者权益”彰显的是企业主体理论。但是，企业仍然是按照业主权益理论从整体意义上的股东角度来编制财务报告。例如企业这个会计主体编制的利润表上的收入、费用和利润的概念，都是基于企业日常经济活动导致的股东权益变动。企业将利润的一部分作为奖金支付给经理人是企业的一项费用；若企业向股东以现金股利方式支付另一部分利润，则这不属于费用而是利润分配。如果将企业视为独立于整体意义上股东的另一会计主体，那么支付给全体股东的现金股利也是企业的费用，而不应该是利润分配。可见，企业这一会计主体内涵其实是与整体意义上的股东是一致的。授予经理人股票期权，是整体意义上的股东同意与经理人分享收益，表现为企业赠予经理人股票期权。因此，股票期权是授权企业的费用，应在企业的财务报告中反映。

二、授予股票期权会否导致现金流出

最初，反对股票期权作费用化的基本理由是授予股票期权不会导致企业的现金流出，本质上并不构成企业的真正成本。从企业的角度看，在实施股票期权计划过程中，无论是发放还是行权，企业始终没有大规模的现金流出。如果是以增发新股的形式实施股票期权制度，行权时反而会给企业带来现金流入，公司的资本金还会增加。因此，授予股票期权并不涉及公司的现金易手或现金往来，公司并没有任何费用的支出。从经理人角度来看，持有股票期权可能获得相当可观的经济利益，但授予时这只是一个预期收入。其价值只有在高管人员经过一段时间的努力工作，使公司业绩上升和股票市价上涨后才能真正体现出来。这种收入是在市场中实现的，即股票期权采取的是“公司请客、市场买单”的模式。经理人获得的股票期权报酬是在资本市场上实现的，无关于公司的交易主体地位。既然授予股票期权，公司并无现金的流出，且经理人拥有股票期权的所获取的报酬是来源于市场，与企业的交易主体地位无关，那就不应确认为费用在损益表中列报。

针对授予股票期权会不会导致现金流出，费用化支持者们从以下两个方面进行的辩论：（1）股票期权包含着隐性现金流（cash-flow implication）。Clifford S.Asness（2004）将企业授予经理人股票期权分解为两个子过程来阐述其中包含的隐性现金流。授予经理人股票期权可以分解为两个子过程，第一步企业在公开市场（open market）上以公允价格向普通交易者的经理人出售股票期权，经理人付出现金，企业收到现金；第二步企业将收到的现金“免费”（for free）赠与经理人以获取他的努力工作。交易的第一步可以视为不影响损益表只与资产负债表有关的资本交易，但第二步对企业就是一项现金流出，是一项与薪酬类似的费用。我国学者方慧（2003）也从机会成本角度来探讨隐性现金流，认为授予股票期权表面上虽无现金易手，但会产生机会成本；机会成本可以作为经理人股票期权确实存在某种意义上的现金支出的依据。Zvi Bodie，Robert S.Kaplan，Robert C.Merton（2003）则更激进，也认为与投资人等出售期权相比，公司免费授予经理人股票期权会导致实实在在的现金流出。（2）无现金流出并非是不予费用化确认的必要条件。现金的流入流出是一项交易计入会计账簿的充分条件，但不是必要条件，因为现行财务概念框架要求企业运用权责发生制而不是现金收付制确认收入和费用。现金流出与价值转移是两个不同的概念，有现金流出必然导致价值转移，但价值转移并不一定表现为现金流出。授予股票期权虽无明显现金流出，但却发生了价值转移。虽然股票期权不能像信用交易如赊销赊购那样易于计量，但是它确实代表着价值转移，因此应予费用化确认。

三、股票期权的价值能否可靠计量

在布莱克-斯科尔斯（B-S）股票期权定价模型正式发表之前，反对股票期权作费用化的另一个重要理由是股票期权的价值无法计量。1993年12月，美国财政部长和商业部长联名对财务会计准则委员会（FASB）发布的基于股份薪酬的会计处理征求意见稿（ED-127C）发表意见，反对将ESO费用化，认为实施该建议“可能会增加财务报表的波动性，降低精确度和一致性，这些都是股票期权估值的艰巨性所造成的。股票期权价值难以计量的原因在于它是长期的、不可流通的，而且是可以收回的……”。另外，股票期权的价值取决于标的股票市场价格的未来走势，而未来股价的发展趋势是无法预知的，股票期权的价值是无法计量的。既然股票期权的价值无法以令人信服的方式加以计量，那么显然不能成为会计处理的对象，将其视之为或有事项在报表附注里披露适宜的。我国学者陈清泰、吴敬琏（2002）也持“或有事项观”，认为公司授予股票期权承担的不是现时义务，而是或有负债，而且该或有负债的金额无法可靠计量，因此不应在会计报表中确认，但是应在会计报表附注中作相应的披露。但是，由美国经济学家费雪·布莱克（Fischer Black）与迈伦·斯科尔斯（Myron Scholes）所提出的布莱克-斯科尔斯（B-S）模型使得股票期权公允价值的计量不再是一个无法超越的现实，从而结束了股票期权价值无法计量的争论。根据B-S定价模型，在公开交易市场上，股票期权在授予日的公允价值一经确定就不再发生变化，而且交易所的实践也证明标的股票未来价格变动趋势并不会对股票期权现时的公允价值产生影响。

在布莱克-斯科尔斯（B-S）股票期权定价模型正式发表之后，人们不再怀疑股票期权的价值无法计量，反对ESO费用化的理由转为怀疑运用B-S定价模型计量的股票期权公允价值的可靠性。B-S定价模型被认为只不过是无法确定的股票期权公允价值的一个替代性的理论估计，其本身就有许多缺陷。一方面，B-S定价模型有七个重要假设，有些假设在现实经济生活中是难以存在的，如金融资产收益率服从对数正态分布；在期权有效期内，无风险利率和金融资产收益变量是恒定的；市场无摩擦，即不存在税收和交易成本；不存在无风险套利机会等。另一方面，B-S定价模型需要运用到六个变量，其中有三个变量标的股票股价的预期波动率（expected volatility）、预期股息收益率（expected dividend yield）和预期期权存续时间（expected term of the option）严重依赖对未来的主观估计；且股票期权价值对这三个变量高度敏感，这些变量的些微误差将会引起股票期权价值的急剧变化。德勤会计师事务所的主席和首席执行官J.Micheal Cook（1994）认为，运用B-S定价模型计量的股票期权公允价值并费用化确认ESO，不仅会增加会计工作的复杂性和成本，还会显著影响处于相同行业及相同发展状态的企业的财务报告的可比性，影响财务报告的有效性。

支持ESO费用化的观点则认为B-S定价模型存在假设并不能构成反对费用化的理由，正如会计学本身就存在与现实经济生活不完全相符合的假设，这并不妨碍会计学成为一门科学。他们还承认运用B-S定价模型计算股票期权公允价值时确实需要一定程度上的主观判断。但是，这只是一些技术上的困难，可以通过修正B-S定价模型使之适合经理人股票期权的计量予以解决。另外，在现有财务会计实践中，费用的会计计量本来就会涉及大量主观职业判断，如计提固定资产折旧费用、确定资产的减值准备、产品质量诉讼涉及的或有负债的计量等。如果承认股票期权是一项费用，那么就不能因怀疑其价值计量的可靠性便将其价值定义为零，因为价值为零肯定是错误的。质疑股票期权价值计量的可靠性只是会计实务上困难，并不影响从财务会计理论角度来思考股票期权的费用化问题。这似乎像在重演十九世纪的历史，怀疑固定资产折旧计量的可靠性并不妨碍铁路行业迅速发展对澄清资本性支出与收益性支出观念所起到的积极推动作用。

四、股票期权是否符合费用的定义

反对者认为经理人股票期权根本不符合费用化的财务会计准则委员会（FASB）发布的第六号财务概念公告（Statementsof Financial Accounting Concepts，SFAC No 6）“ 财 务 报 告 要 素 ”（Elements of Financial Statements）中关于费用的定义。根据第六号财务概念公告（SFACNo6），费用是“一个主体在其持续的、主要或核心业务中，因销售或生产货物、提供劳务，或进行其他活动，而付出或耗用的资产，或因此而承担的债务（或两者兼而有之）”。如定义所述，如果一项交易被记录为费用，首先，它不是由资本性交易所产生的；其次，费用引起的结果应该是一项资产的减少或者是一项负债的增加。一项费用存在的必要条件是在过去、现在或者是未来有资产的消耗，如过去有资产的流出（outflow）、现在有资产的耗用（usingup）或者是引起负债的增加，负债是一项现时义务，将会导致未来资产的耗用。经理人股票期权无论是授权还是行权，显然都不会导致过去、现在或者是未来的资产消耗。因此，股票期权不应予以费用化确认。

针对股票期权是否符合费用的定义，支持者认为可以将经理人收到股票期权后付出的额外劳动也是一项资产，只是该项资产在收到的时候立刻被消耗了而已。股票期权虽然没有现金流出，但是表现为资产的耗用，这种资产耗用在会计上应当确认为费用。但是，发对者认为企业收到的经理人额外劳动也并不符合资产的定义。根据财务会计准则委员会（FASB）的定义，资产是指某一特定主体由于过去的交易和事项获得的或控制的可预期的未来经济利益。“拥有”涉及是否能依法获取相关资产的所有权，“控制”是指虽不能获得相关资产的所有权，但是企业能在相当长的时间内自主支配该资产，并拥有该资产带来的经济利益。股票期权具有权利与义务不对称性特征，是一种权利的单方面让渡，并不承担相应的义务。经理人接受股票期权之后，可以选择行权或者弃权，但是不承担必须提供额外劳动的义务。是否提供额外劳动完全由经理人自己决定，无法被企业“拥有”或“控制”。因此，经理人的额外劳动不符合资产的定义，不是一项资产，相应的成本也不能确认为费用。

为了解决ESO费用化与现行财务会计框架之间的矛盾，财务会计准则委员会（FASB）拓宽了会计要素的概念与内涵，提出了隐性资产（implicit asset）的概念。在第六号财务概念公告（SFACNo 6）对隐形资产作了详细解释：其他实体所提供的服务（包括个人服务）不可能同时储存和使用，但是它们的使用可能会使企业的其他资产增值；这些服务虽然不能形成可确认的资产，但能作为企业实体暂时的隐性资产……这个概念适用于各种类型的服务。隐性资产表明企业接受了资源，这些资源的消耗导致的是费用。另一方面，财务会计准则委员会（FASB）承认“企业愿意给雇员发放股票期权主要是考虑他们能提供的服务”。隐性资产的概念适用于各种类型的服务，当然也包括经理人接受股票期权后所提供的额外劳动。企业接受的服务是以股票期权形式支付的，因此应费用化股票期权以表示服务的消耗。

五、ESO费用化会否带来逆向经济后果

大部分企业界人士尤其是高科技公司的高管人员强烈抗议将ESO费用化。企业界的反对理由基本相似，即ESO费用化将会带来严重的逆向经济后果。首先ESO费用化将阻碍企业本身的发展。将股票期权在损益表内确认为费用，这无疑将增加企业的营业成本，减少企业损益表上的净收益，从而上市公司股票价格下跌，会使那些计划上市的公司的市场价值降低。这将大大增加公司的融资成本，削弱这些公司筹措资本、扩大规模和发展业务的能力。其次，ESO费用化将导致促使员工失业率上升，造成灾难性的社会后果。硅谷等高新技术企业正处于成长初期，发展潜力大；但也面临现金流短缺的压力。费用化股票期权将降低融资能力，这迫使企业减少或放弃发放股票期权。若采用其他方式支付薪酬，现金流短缺将演变成资金链断裂甚至导致破产，从而减少就业岗位，增加失业率。最后，ESO费用化将会使美国行业在国际市场上越来越缺乏竞争力。为了避免将ESO费用化，许多企业减少股票期权的发放，将导致高端人才的流失。人才流失将影响行业的发展，降低其在国际市场上的竞争力。因此，股票期权表外披露而不是表内费用化确认才是对股票期权进行会计处理的恰当方式。

支持ESO费用化的观点则认为，费用化处理所导致的经济后果并不是人们认为应该发生的。全球著名投资家沃伦·巴菲特（Warren Buffett）是投资界中支持ESO费用化的领袖人物，其认为股票期权不予费用化，无异于承认“管理层对公司的盗窃”。管理层掩盖其获得的巨额补偿，严重歪曲了公司报告的盈利水平，误导投资者的决策行为；同时由于行权后的股票与原有股东同等享有公司盈余，稀释了大众投资人的股权收益，因此构成了对投资者赤裸裸的欺诈。恰恰由于一直以来没有将ESO费用化确认处理，反而导致了股票期权实施过程中的大量经济扭曲现象。且由于不将股票期权作为费用在损益表中确认，不符合股票期权交易的本质，反而会损害财务报告的质量，减少了使用股票期权和未使用股票期权的公司之间的会计信息的可比性，从而产生更加严重的逆向经济后果，不能使股票期权真正发挥长期激励作用。此外，Hall and Murphy（2002b，2003）也认为正是由于不予费用化的会计处理，导致了20世纪90年代美国股票期权的滥用，扭曲了经理人激励机制。只有将ESO费用化确认，才能纠正股票期权的滥用，进而有利于设计出更为合理的激励机制，真正发挥股票期权的长期激励作用。

［1］廖敏：《上市公司股票期权实施效果研究》，《财会通讯·综合（下）》2009年第12期。