董事注意义务的民事责任研究

□ 刘一瑶

（大连市中山区法院，辽宁 大连 116006）

董事注意义务的民事责任研究

□ 刘一瑶

（大连市中山区法院，辽宁 大连 116006）

在我国，关于董事注意义务的相关规定尚不规范，在公司法相关法律中也没有详细规定，且执法中受到查处的个案也比较少。这种现象与制度本身的不健全、对规定解读的多样化、查处手段单一等直接相关。本文以新公司法的内容和结构为基础，着眼于 “董事注意义务的概念界定”、 “董事注意义务的内容和判断标准”、 “董事注意义务的民事责任”等内容对董事注意义务进行了分析，并根据近年来公司法理论和实务的最新发展对董事注意义务的立法完善问题提出了相关建议。

董事义务；注意义务；民事责任

在我国，关于董事责任的概念学界尚未形成统一意见。一般认为，董事责任就是董事因违反法律、法规和章程规定的各项义务而承担的相应的法律责任，其责任形式包括民事责任、行政责任、刑事责任。但笔者认为，就公司法作为民商法的特别法而言，董事的民事责任应予以特别关注。本文根据董事义务所指的对象不同，将董事的民事责任划分为董事对公司的责任和董事对第三人的责任，认为董事违反注意义务承担的是对公司的责任。

一、违反注意义务的责任构成

（一）责任主体

董事违反注意义务，承担责任的主体一定是董事，但因董事的分类的不同，其职能和责任也不同。

⒈内部董事和外部董事。内部董事是与公司签订合同并在公司中担任相应的职位，管理公司的事务。……