我国现行反向购买会计准则的缺陷及合理性分析

周 婧,杨小青

(长沙理工大学经济与管理学院,湖南长沙 410004)

我国现行反向购买会计准则的缺陷及合理性分析

周 婧,杨小青

(长沙理工大学经济与管理学院,湖南长沙 410004)

借壳上市作为企业兼并重组的一种创新,已经成为资本市场上越来越不可忽视的现象,但是相关的会计理论规范却显得十分落后,在2006年版的《企业会计准则》中没有关于反向收购会计处理的规定,而我国众多的借壳上市都是反向收购的案例。直到2008年底才首次在《企业会计准则讲解》中提出反向购买的概念,并陆续给出了相关的会计处理意见,由于首次提出反向购买的会计处理,其中的制度存在很多的漏洞,需要不断的补充和完善。本文通过分析反向购买的经济实质,利用案例对我国现行会计准则中关于反向购买的规定进行分析,指出其商誉确认存在的重大缺陷,并对反向购买合并报表编制的合理性进行分析,针对“巨额商誉”的问题提出应剔除被购买方承担的商誉份额。

反向购买;缺陷;合理性;商誉

反向购买在西方发达的资本市场上有着较长的历史,而我国资本市场的建立比较晚,沪深两市的首例借壳上市发生在1993年,而到了1997年,我国资本市场上迎来了借壳上市的热潮。借壳上市是资本市场发展到一定阶段的产物,它的出现使得那些不符合IPO条件的非上市公司的上市成为可能。近年来,中国企业赴美上市的成功典范刮起了一阵赴美上市的大风,借壳上市也就理所应当成为中国企业家中迫切希望赴美上市的捷径。

一、反向购买的定义及其特点

反向购买(Reverse Merger)即反向并购,也称买壳上市或反向IPO,是一种新型的企业并购重组交易形式。《企业会计准则》(2008)首次提出了反向购买的概念:“非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但实为会计上的被购买方,该类企业合并通常称为反向购买。”

根据前述定义,要成为一项反向购买,以下三个条件缺一不可:1)两个企业的关系:非同一控制下的,非关联方关系;2)交易的形式:以发行权益性证券交换股权的方式;3)合并后的结果:发行权益性证券的生产经营决策在合并后被另一方所控。

以下以一实例来说明反向购买的特点:长江公司是一家规模较小的上市公司;而黄河公司是一家规模较大的非上市公司,黄河公司拟通过收购长江公司的方式而上市,该交易是通过长江公司向黄河公司的原股东发行股份用以交换黄河公司原股东持有的对黄河公司的股权来实现的。

如果该项交易属于反向收购,那么交易发生后,必然会满足下面两个条件:1)长江公司持有的黄河公司的股权比例超过50%;2)黄河公司的原股东持有长江公司的股权比例超过50%。

表1 交易发生后的后果分析表

一般的企业合并,购买方最终成为母公司,拥有对被购买方的控制权,使得被购买方成为其子公司,在反向并购最大的特点就在于母公司与购买方的不一致性。反向购买方式的出现是一种合并方式的创新,它丰富了现代企业合并的类型,使得企业的资本运作拥有更多的选择。

反向购买一般由规模较大的非上市公司通过购买规模较小的上市公司(壳公司)的股份,从而使得非上司公司的股东拥有上市公司的控制权,再注入自己优良的资产和业务,最终达到非上市公司借壳上市的目的。也就是说,规模较小的上市公司提供了“上市的外壳”;非上市公司提供优质的资产和业务,两者组合的实质即为规模较大的非上市公司披着上市公司的“外衣”得以间接上市。相比IPO(首次公开发行),非上市公司选择反向并购的方式,使得上市具有持续时间短,成功率高,上市手续费低廉的优点。这也是反向并购近来大量涌现,成为上市中重要的方式的原因。

二、反向购买的经济实质

笔者认为反向购买的经济涵义为:规模较小的A公司原股东以全部股权100%a作为出资额与规模较大的B公司原股东以大部分股权(超过50%b)作为出资额,重新组合为一个利益相关体即为合并后的母公司。在这个合并后的母公司中,A公司原股东对原A公司的全部股权作为出资额要小于B公司原股东对原B的大部分股权作为的出资额。在现实中,这个合并后的母公司虽然承袭了原A公司的名称和原A公司已经具有的上市资格,但是它绝大部分出资额和控制权归原B公司的控股股东所有。也就是说A公司虽然控制了B公司,但是B公司股东却控制了A公司。A公司成为B公司避免IPO的工具和上市的捷径。

三、反向购买会计处理中商誉确认的准则缺陷

要确定合并产生的商誉,首先要确定合并成本,基于实质重于形式的原则,合并成本的计量应站在购买方的角度而不是母公司的角度,合并成本指在购买日,购买方为取得对被购买方的控制权而支付的对价,包括付出的资产,承担的债务,转让或新发行权益性证券的公允价值。基于以上对反向购买经济实质的分析,笔者认为在反向购买这种特殊的合并中,会计准则中规定的购买方的合并成本是指购买方所承认的被购买方以其全部股权作为对价的公允价值,也可以理解为把被购买方作为一个整体而出售或投资的公允价值,因为合并主体可以看作是购买方和被购买方组成的一个利益相关体或者虚拟的企业集团。会计准则中规定商誉为购买方的合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值的差额。而在现实很多借壳上市的案例中,按这种方法所计算的商誉往往价值非常大,笔者认为有两个原因,第一,在借壳上市并且壳资源构成业务时,反向购买法所确认的商誉包括两个部分:基于壳资源上市融资权的溢价和构成业务的壳资源内含的未确认的无形资源的溢价,比如品牌,人力资源等等。第二,基于反向购买法所计算得出的商誉是被购买方建立企业集团时作为投资对价中的一部分,所以这个计算得出的商誉值涵盖了购买方和被购买方共同承担的数额,会计准则不仅未对反向购买中所确认的商誉的组成部分加以说明,也没有对商誉减值的限额加以规定(应以购买方所对应的商誉值为限来确认商誉减值准备)。而实践中计算得出的商誉值过大,会对净资产的收益率等指标有一定的影响,这成为企业盈余管理的动机。比如很多企业通过操纵交易使之不满足反向购买法的条件来达到降低净资产的收益率等指标的目的。商誉价值过大对财务报表而言隐藏着巨大的风险,因为商誉不能摊销,只能在每个会计年度进行减值测试,有减值迹象时做出商誉减值准备,经济周期的波动对商誉的减值有巨大的影响,从而影响会计报表,对于希望通过利润平滑而降低解雇风险的管理者而言,巨大的商誉无异于一颗定时炸弹,所以管理者更倾向于避免反向购买中确认商誉的会计处理,通过控制交易来进行盈余管理。故会计准则关于反向购买商誉的会计处理在这一问题上亟待改进。下述以一实例予以说明:

A公司是一家规模较小的上市公司,拟通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并,并取得B公司80%的股权。假定不考虑所得税的影响,A、B公司在合并的简化资产负债表如下表:

表2 A、B公司合并前资产负债表(万元)

资本公积2000 7000盈余公积3200 1500未分配利润3200 10000所有者权益总额10000 20000

此外:1)A、B公司在合并前不存在关联方关系,且合并后A公司生产经营决策权由B公司原股东控制。A公司合并前构成业务;2)A企业通过定向增发本公司普通股的方式,以2换1获取B公司80%的股权。A公司以增发的普通股股数为2400万股换取B公司原股东持有的1200万股存量股,A公司在购买日每股普通股公允价值为10元,B公司每股为20元;3)在购买日,A公司除了一项无形资产的公允价值高出其账面价值2000万以外,其他的资产、负债项目的公允价值与账面价值一致。

在上述案例中,A公司原股东以A全部股权作为对价和B公司原80%的控股股东以其持有的相应份额的B股权作为对价重新组合为一个企业集团,双方承认的对价分别为16000万元(1600万股∗10元)和24000万元(1500万股∗80%∗20元),所以双方拥有的对合并后企业集团的股份比例分别为40%和60%,这样B公司原股东拥有控制权。合并成本也即在整个合并过程中B公司原股东承认A公司原股东的投入价值16000万元,可辨认净资产的公允价值为12000万元(10000万元+2000万元),按现行会计准则的规定,商誉为合并成本与可辨认净资产公允价值的差额,那么在合并报表上体现的商誉的价值为4000万元。而这4000万元的商誉实际是A公司股东出资中的一部分,它并不完全由购买方所承担,其中40%的部分即1600万元由A公司原股东承担,另60%由B公司原控股股东承担。而普通的企业合并中,体现在合并报表上的商誉值是购买方完全承担的,因为我国采用的是“部分商誉值法”(Partial goodwill),即商誉的值反应的是控股股东所承担的部分,少数股东所承担的部分不计算在内。也就是说反向购买所计算出来的商誉与以往普通合并所计算出的商誉值口径并不一致。这种对商誉的会计处理是造成实务中所确认商誉巨大和盈余管理的主要原因。我国会计准则未对反向购买产生的商誉进行说明,实际上默认了按这种会计处理所得出的商誉完全由购买方即B公司承担,并且B公司在以后年度每年对由合并产生的商誉4000万元进行减值测试,减值损失以4000万元为限。笔者认为,会计准则关于对商誉的会计处理是非常不合理的,首先4000万元中,只有60%的部分由B公司承担,合并报表中的商誉应该反映仅由购买方承担的部分,即2400万元应体现在合并报表中。其次,商誉的减值准备是反应在购买方的个别报表中,会影响购买方的损益,因此商誉减值准备应以购买方所承担的商誉值为限即2400万元。

商誉口径的不一致性会给实务中的会计工作人员的对商誉的理解带来困惑,也会给会计报表的使用者带来误解,会计准则应加以改进,将商誉中体现为A公司所承担的部分剔除,完全按照“partial goodwill”的原则来进行会计处理。

四、反向购买合并报表编制的准则合理性分析

反向购买在购买日编制的合并财务报表应体现“反向”二字。会计上“实质重于形式原则”要求必须根据交易或事项的实质和经济现实,而非根据它们的法律形式进行核算。反向购买的实质是子公司股东获得控制权成为购买方,所以编制合财务并报表应以会计实质上的购买方为主体而不是法律形式上的母公司为主体。在做分录时,应保留子公司(购买方)股东权益各项目,抵消母公司(被购买方)的股东权益各项目。

(一)反向购买合并财务报表中资产和负债的计量基础

会计准则规定:在反向购买合并财务报表编制中,购买方(子公司)的资产和负债应以其合并前的账面价值来计量;被购买方(母公司)的资产和负债应以其合并后所确认的公允价值来计量。上述做法是非常合理的,与普通的合并财务报表的编制基础是一致的,普通合并财务报表的编制中也是以账面价值对购买方资产和负债进行计量而以公允价值对被购买方的资产和负债进行计量的。

(二)反向购买合并财务报表中所有者权益的计量基础

会计准则规定:在反向购买合并财务报表编制中,应以法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益金额反映在合并财务报表中留存收益和其他权益余额。合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。以下通过前面的例子实例来予以说明:

因A公司是法律上的母公司,按照上述会计准则的规定,反向购买合并财务报表的权益结构反映上述A公司的权益结构;该报表的股本数量应当反映A公司发行在外股份数也即4000万股(合并前1600万股和新发行的2400万股之和);合并财务报表股本金额应以B公司股份的金额反映也即2000万元[(1500万股∗80%)/60%],即股本的金额应当反映合并后A公司持有B公司权益工具金额以及假定在确定该项企业合并成本过程中B公司新发行的权益性工具的金额。笔者认为上述关于反向购买合并财务报表中所有者权益的数量及种类按A公司的标准填列,而金额按B公司标准填列是非常合理的,因为A公司为法律上的母公司,要保持形式上的一致性,B公司是会计上的购买方,要保持实质上的一致性。如下图所示:

图1

反向购买的大部分情况应用于“借壳上市”,也就是说:通常情况下的母公司是上市公司,购买方为非上市公司。而上市公司相比非上市公司而言,其财务报告的使用者和潜在的使用者范围要宽泛许多,法律对上市公司的财务报告也要严格很多。因此,反向购买合并财务报表中所有者权益的数量及种类按母公司即上市公司的标准填列会满足更多使用者一致性的要求,也更能体现法律对证券市场上中小投资者的保护。

反向购买合并财务报表中所有者权益的金额按购买方标准填列则反应了会计的基本原则:实质重于形式原则和基本的合并报表编制原则。关于实质重于形式原则在本文前面部分已阐述,这里不再累述。企业合并报表编制的原则是将被购买方所有者权益与购买方持有的长期股权投资抵消,然后将购买方与被购买方的个别报表对应的项目简单相加。被购买方所有者权益体现的是其整体的账面价值,购买方持有的长期股权投资体现的是被购买方公允价值的股权份额,这两者的差异调整体现在三个方面:少数股东权益;商誉;被购买方资产、负债的账面价值和公允价值的差额。也就是说,最终编制出来的普通合并报表中所有者权益只反应了购买方所有者权益的账面价值,这与会计准则对反向购买中所有者权益金额的规定完全一致。

(三)反向购买合并财务报表中比较信息

我国会计准则规定:反向购买合并财务报表的比较信息即为购买方(法律上子公司)的前期合并财务报表,也就是说这里提供的比较信息是购买方的比较信息。“比较信息”强调的是纵向可比性,既然反向购买合并财务报表反映的是以购买方为主体,不然理解,比较信息也应当是购买方的比较信息。

(四)反向购买合并财务报表中少数股东权益

我国会计准则规定:反向购买合并财务报表中的少数股东指购买方(法律上的子公司)中未将其持有的股份转换为对被购买方(法律上母公司)的股份的有关股东。因购买方的少部分股东(小于50%)未将其持有的对购买方的股权参与转换为被购买方的股权,因此这部分股东所对应的权益份额在反向购买前后未发生变化,仍然是其按持股比例计算的购买方反向购买前净资产账面价值的份额。而被购买方原股东在反向购买后虽然其所占有的对被购买方的股权小于50%,不作为少数股东权益列示。

按照对传统合并的理解,少数股东应是对被购买方拥有少数股权的股东。如果按传统模式来理解,反向购买后的少数股东是指作为被购买方的母公司的原股东,因其在合并后失去了对被购买方的控制权,而不是会计准则所规定的未参与反向并购的购买方原股东。笔者认为会计准则所选择的在反向购买合并报表中列示的少数股东是非常合理的,以下沿用前文的案例进行分析:

A公司在合并前整体公允价值为16000万元, B公司80%股权的公允价值为30000∗80%= 24000万元,所以合并后A公司原股东占用有40%;B公司原80%的控股股东占有60%。

站在A公司原股东角度:1)合并前:A公司原股东持有的股权价值=100%原A公司公允价值= 16000万元;2)合并后:A公司原股东持有的股权价值=40%原A公司公允价值+40%∗80%∗原B公司公允价值=40%∗16000+32%∗30000= 16000万元

图2

站在B公司原股东角度:1)合并前:B公司原80%的控股股东持有的股权价值=80%原B公司公允价值=24000万元;2)合并后:B公司原80%的控股股东持有的股权价值=60%原A公司公允价值+60%∗80%∗原B公司公允价值=60%∗16000+60%∗80%∗30000=24000万元

从上述计算可以看出,整个反向购买的过程可以理解为:A公司原股东以其60%原A公司的股权交换了原B公司32%的股权,参与交换的双方是:原A公司的全体股东以及拥有80%原B公司股权的控股股东。原B公司另20%的少数股东未参与交易。以下笔者将分为两种情形下的少数股东进行合理性的分析。

(1)反向购买合并报表中列示的少数股东是指A公司的少数股东。这种理解即基于对传统合并中对少数股东的理解,A原公司的整体股东在合并中以其60%的股权为对价交换了对B公司的股权而丧失控制权,因此,合并报表中的少数股东即为A原公司的整体股东。这种从A公司的角度确定少数股东的做法有个巨大的缺陷,即拥有对A公司控制权的是原B公司80%的控股股东,另外20%的原B公司的股东并不拥有对A公司的控制权,所以将其直接包括在所有者权益中是默认了20%原B公司股东也拥有对A公司的控制权,显然不合适。为解决上述问题有两种办法,第一,合并中的资产和负债只反映拥有对A公司控制权的股东所对应的比例,也就是说合并报表中的B公司的资产和负债都只反映80%,同时所有者权益部分不包括对A不具有控制权的20%B原公司的股份。第二,将对A不具有控制权的20%B原公司的股份也作为少数股东权益来进行会计处理,也就是说少数股东权益不仅仅限于A公司的少数股东权益。而上述两种做法会使得编制的财务报表更复杂,没有现行的做法简便。

(2)反向购买合并报表中列示的少数股东是指B公司的少数股东。这种理解与现行的会计准则一致,B公司的少数股东是指原B公司20%不具有控制权的股东。需要注意的是,合并后B公司的控股股东是指整个合并后的A公司,并不限于合并前80%的原B公司控股股东(原80%B公司控股股东在合并后只拥有B公司48%的股权),还包括参与反向购买的原A公司的整体股东(原A公司的整体股东在合并后拥有B公司32%的股权)。因此,按照此种方法编制的反向购买合并报表使得控股股东与所有者权益相对应,少数股东与少数股东权益相对应。不仅编制方法简便而且口径一致。

总结:

前述第三部分关于商誉确认的分析,对反向购买实务处理中出现的“巨额商誉”的现实情况提供了具有说服力的理论根据。实务中,为了避免确认“巨额商誉”,多数拟借壳上市的企业以“净壳”和保存少量资产但不构成业务的“壳”为首选。即使上市公司构成业务,也有不少企业通过先清理资产使之变成“净壳”,然后再借壳上市。反向购买不构成业务适用于权益交易原则,从而不确认商誉。

据立信会计师事务所授薪合伙人张宇统计,截至2011年底并购重组委员会已审核通过的43个反向购买项目中,39家上市公司被认定为“不构成业务”,所占比例为90.7%。借壳上市会计处理中选择权益性交易原则核算的占绝大部分。部分公司即使购买的壳保留少量业务,也选择了并不合乎现行会计规范的权益交易原则。比如已审核通过的科大创新(证券代码:600551)、北大青鸟(证券代码: 600657)、高新张铜(证券代码:002075),壳公司保留大额资产,但公司却认为不具备投入、加工处理过程和产出能力从而不构成业务。另有东安黑豹(证券代码:600760)和芜湖港(证券代码:600575)虽然公司认可构成业务,但还是通过各种理由未确认商誉并已审核通过。有的上市公司为确保并购重组能够审核通过且避免产生巨额商誉,只得承诺将壳公司留存业务置换出去。

鉴于以上情况,笔者认为我国企业会计准则应尽快对反向购买商誉的确认进行完善,将不属于购买方的商誉从中剔除,并且购买方在确认商誉减值准备时应以购买方承担的份额为限。

[1]张宇.借壳上市有关壳资源的会计计量问题探究[J].会计与经济研究,2012(4).

[2]财政部会计司编写组.企业会计准则讲解2008[M].北京:人民出版社,2008.

[责任编辑 刘范弟]

An Analysis of the Defects and Rationality of the Current Counter Purchase Accounting Standard in China

ZHOU Qian,YANG Xiao-qing
(School of Economics and Management,Changsha University of Science and Technology, Changsha,Hunan 410004,China)

As an innovation of annexation and reorganization of enterprises,back-door listing has become more and more assignable in the capital market.However,the specifications for relevant accounting theories appear to be rather backward.In the 2006 edition of Accounting Standards for Business Enterprises,there is no specification for accounting treatment of counter purchase though many of the back-door listing cases are counter purchases.Not until the end of 2008 was the concept of counter purchase first put forward in the book Explications of Accounting Standards for Business Enterprises,and then in succession,relative means of accounting treatment was given.Since it was the first time to put forward such proposals,there appeared a lot of defects in the system,which invited incessant compensations and perfection.Through the analysis of the economic essence of counter purchase,this article analyzes the specifications for counter purchase concerning current accounting standards in China by means of case study.It points out that there exist great defects of business goodwill,and on the basis of analysis of the rationality of preparation of consolidated statements for counter purchase,proposes that the share of goodwill of the purchasers must be cut off as regards the issue of"goodwill of huge sums."

counter purchase;defect;rationality;goodwill

F275.2

A

1672-934X(2013)02-0096-06

2013-02-15

周 婧(1965-),女,河南洛阳人,长沙理工大学经济与管理学院副教授,硕士生导师,主要从事会计学和人力资源管理研究;杨小青(1987-),女,湖北黄冈人,长沙理工大学经济与管理学院硕士生。