关于预付卡机构可持续发展问题研究

●人民银行济南分行 丁 岩

预付卡①对减少现钞使用、便利公众支付、贯彻落实“刺激消费、扩大内需”等宏观经济政策发挥了积极作用。但与此同时，预付卡市场也存在监管缺位、易发风险等问题。为了保障客户合法权益、维护支付服务市场健康发展，2010年，国家相关部门相继出台了有关管理办法和管理意见，标志着预付卡业务进入规范发展的新时期，同时也意味着预付卡机构发展的法律环境发生了巨大变化，机遇与挑战并存。如何在新形势下促进预付卡机构可持续发展，充分发挥服务民生的作用，成为当前亟须研究的课题。

一、国外预付卡机构管理现状

随着互联网和电子商务的快速发展和普及，美国、欧盟等非金融机构支付服务市场发展较早、较快的国家，监管偏向逐步从 “自律的放任自流”向“强制的监督管理”转变，通过实行有针对性的业务许可、必要的准入门槛、检查和报告制度、资产担保、终止退出及撤销等管理方式，促使具有资质的机构有序、规范地开展支付服务，保护客户合法权益。

（一）美国。美国将从事货币服务的非金融机构界定为货币服务机构。截至2008年1月，美国已有42个州参照2000年8月美国统一州法委员会通过的《统一货币服务法案》制定了相应法律，对货币服务进行监管。尽管这些法律在具体规定上存在差异，但一般要求货币服务机构必须获得专项业务经营许可，并符合关于投资主体、营业场所、资金实力、财务状况、从业经验等相关资质要求；保持交易资金的高度流动性和安全性等，不得从事类似银行的存贷款业务，不得擅自留存、使用客户交易资金；符合有关反洗钱的监管规定，确保数据信息安全等。

（二）欧盟。为加强对电子货币发行与清算机构的管理，欧盟于2000年、2007年先后制定了 《电子货币指令》和《内部市场支付服务指令》等，并于2009年再次对《电子货币指令》进行修订。这些法律强调欧盟各成员国应对电子货币机构以及支付机构实行业务许可制度，确保只有遵守审慎监管原则的机构才能够从事此类业务。支付机构应严格区分自有资金和客户资金，对客户资金提供保险或类似保证；电子货币机构提供支付服务时，用于活期存款及具备足够流动性的投资总额不得超过自有资金的20倍。

（三）英国。2000年，英国颁布《金融服务与市场法》，要求对从事电子支付服务的机构实行业务许可，电子货币机构必须用符合规定的流动资产为客户预付价值提供担保，且客户预付价值总额不得高于其自有资金的8倍。此外还对这类机构的注册资本金与自有资金构成、业务活动和投资限制等进行了详细规定。

（四）亚洲国家。韩国、马来西亚、印度尼西亚、新加坡、泰国等亚洲国家先后颁布法律规章，要求电子货币发行人必须预先得到中央银行或金融监管当局的授权或许可，并对预付卡设置金额上限等。

二、我国预付卡机构发展现状

预付卡机构是我国网络信息和通信技术快速发展、支付服务市场分工不断细化的产物。在宏观经济环境的促进和电子技术产业的支持下，预付卡机构如雨后春笋般快速发展，相应制度环境、业务处理模式日趋健全。

（一）预付卡业务的法律环境不断完善。在《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称《办法》）公布前，我国一直未出台专门针对预付卡机构的业务管理规定，预付卡机构长期处于自由无序发展状态。预付卡的消费功能与银行卡基本相同，预付卡机构与银行机构存在相互竞争的关系，从维护公平竞争的市场原则出发，预付卡机构应遵循与银行机构相同的业务标准。2009年，为了解、掌握非金融支付服务发展情况，人民银行组织开展了非金融支付服务机构登记工作。2010年，人民银行出台《办法》及其实施细则，从根本上改变了长期以来制度空白的局面。《办法》明确规定预付卡机构须按照严格的标准向人民银行申请并取得《支付业务许可证》后，才能够提供相关支付服务，禁止预付卡机构以任何形式挪用客户预付资金、按照接受的预付资金金额开具发票，预付卡机构应记录交易信息，实行客户实名制等。2011年，国务院办公厅以国办发 [2011]25号文转发人民银行等七部委 《关于规范商业预付卡管理的意见》（以下简称《意见》）进一步明确预付卡由人民银行许可管理，未经批准从事业务按照非法从事支付结算业务予以查处②。《意见》规定要建立预付卡购卡实名登记、非现金购卡和限额发行等制度。2012年，人民银行发布《支付机构预付卡业务管理办法》，对支付机构预付卡发行、受理、使用、充值和赎回等环节进行了全面规范。这些规章制度有力地促进了预付卡机构的规范发展，保障了客户的合法权益，打击了收卡受贿、公款消费等违法犯罪行为，同时也直接影响了预付卡机构的收益，甚至可能动摇其持续发展乃至生存的基础。

（二）预付卡机构快速发展。随着预付卡业务法律制度的不断完善，预付卡机构向健康有序的方向快速发展。据统计，全国掌握的、已从事预付卡业务的法人机构共有350多家。截至2013年1月底，近140家机构已按照《办法》规定取得了预付卡相关类型的《支付业务许可证》,还有部分预付卡机构提交了《支付业务许可证》申请材料。部分公司因在注册资本最低限额、出资人标准、应用系统检测与安全认证等方面存在欠缺，通过改变自身机构设置、预付卡使用范围，将多用途预付卡变更为单用途预付卡。

（三）预付卡业务处理模式逐渐成熟。目前，预付卡机构主要包括三种模式：仅发行预付卡、仅受理预付卡、同时发行和受理预付卡。仅发行预付卡是指机构自己发行预付卡，但不具有业务处理系统，由其他机构提供预付卡受理服务；仅受理预付卡是指机构自己不发行预付卡，仅为其他机构发行的预付卡提供受理服务；同时发行和受理预付卡是指机构自己发行预付卡且提供预付卡受理服务。同时发行和受理预付卡业务处理流程最为完整，仅发行预付卡、仅受理预付卡业务处理流程是同时发行和受理预付卡业务处理流程的一部分。此处以同时发行和受理预付卡业务处理流程为例进行阐述。预付卡机构销售点，包括预付卡机构直营网点、代理银行柜面、自助售卡机以及其他授权的代理商，收取客户预付资金，交付客户等值预付卡。预付卡分为记名预付卡和不记名预付卡两种。《意见》规定记名预付卡不设有效期，不记名预付卡有效期不得少于3年。对于超过有效期尚有资金余额的，预付卡机构提供激活、换卡等配套服务。预付卡可以在预付卡机构特约商户的实体店消费，操作终端即时打印消费凭证，部分预付卡还可以在特约商户的网上商城进行消费。通常预付卡不能够赎回③，发生退货时将退货金额退回至原预付卡或核发新卡。预付卡机构与特约商户按日核对交易数据，并约定交易金额结算周期，例如1个周或1个月。

三、预付卡机构可持续发展中存在的问题

《办法》及其实施细则、《意见》、《支付机构预付卡业务管理办法》的发布，对预付卡机构提出了明确要求，也指明了持续发展的方向，但许多预付卡机构存在一些与《办法》《意见》《支付机构预付卡业务管理办法》规定相悖且短期内难以整改的问题，预付卡机构持续发展面临较大挑战。

（一）业务处理系统不具备或不完善成为预付卡机构持续发展的软肋。预付卡机构的业务处理系统，为预付资金安全、准确、及时结算和清算提供保障，稳定、完备的业务处理系统是预付卡机构持续发展的坚实基础。由于业务处理系统建设投资巨大，只有少数实力雄厚的预付卡机构能够建立，大多实力相对薄弱的公司出于成本考虑，往往放弃自建系统，采用协议方式租用其他公司的业务处理系统，这使资金管理与系统运行相分离，当发生资金损失时，无法及时确认责任主体，客户合法权益难以得到可靠保证。同时，这也使仅有的几个业务处理系统数据高度集中，覆盖地域范围越来越广，从而导致运行风险越来越高，甚至可能引发系统性风险。一旦风险转化为现实，预付卡业务处理将中断，轻则影响预付卡业务资金清算与结算的正常进行，重则造成交易信息的丢失与混乱。此外，部分预付卡机构自主拥有业务处理系统，但并不完善，例如系统漏洞较多或无备份系统等，一旦遭遇雷电、水灾等突发事件，难以保证交易数据的完整有效。

（二）预付资金及其孳息管理不当容易引发资金风险或法律风险。预付资金的安全性是预付卡机构监管部门和客户关注的焦点。预付卡机构对客户备付金及其孳息管理得当是其持续发展的根本保证。随着售卡数量的增加，预付卡机构的银行账户中将留存大量的客户备付金。这些备付金不归属于预付卡机构，但当预付卡机构破产终结时，客户备付金可能成为破产债权，使客户收回预付资金无法得到保障。另一方面，为追求利润最大化，预付卡机构可能置《办法》《意见》于不顾，将预付资金用于经营活动或投资。当预付卡机构管理不当或投资失败，甚至发生道德风险卷款潜逃时，轻则可能造成部分客户资金损失，重则可能引发信用危机，造成资金挤兑，引发群体事件，影响社会稳定。

（三）预付资金的严格管理动摇了预付卡机构持续发展的经济基础。据调查，预付卡机构收入来源主要包括发卡手续费收入、交易手续费收入和预付资金收益等。收入计算公式如下：

收入r=发卡手续费收入+交易手续费收入+预付资金收益

=（单张卡手续费p-单张卡成本c）*发卡量n+∑交易金额m1*交易费率f+（∑预付资金m2-∑交易金额m1）*收益率 i

根据山东省主要预付卡机构的调查和分析结果，假定 P=10，c=4，∑m1=∑m2/2，f=8‰，∑m2=200n，则 r=6n+∑m2*4‰+∑m2/2*i=（6.8+100i）n。 由此可见，r与 i正相关，i越大，则r越大。当i＞6.8%时，预付资金收益将超过发卡手续费收入和交易手续费收入之和。由于预付卡不能够赎回，不存在卡内资金随时可能被客户转存的不稳定因素，预付卡机构不仅可以提前安全可靠地收到全部货款，还可以将预付卡购买和消费的时间差形成的大量预付资金作为低成本的资金来源，用于日常经营活动或通过投资等方式获得高额投资收益，6.8%的预付资金收益率很容易达到并超越。因此，《办法》发布前，预付资金收益是预付卡机构最主要的收入来源。

《办法》规定预付资金在专用存款账户存放，预付卡机构只能根据客户发起的支付指令转移预付资金，禁止预付卡机构以任何形式挪用。这样预付卡机构收入大幅下降。预付卡机构收入受《办法》影响显著，其持续发展的经济基础可能会被动摇。

（四）售卡操作不规范容易使预付卡成为洗钱、套现、偷逃税款的工具。规范预付卡的发行和购买，是防范利用预付卡洗钱、套现、偷逃税款及行贿受贿的有效途径。《办法》规定预付卡机构接受预付资金时，只能按收取的支付服务费向客户开具发票，不得按接受的预付资金金额开具发票。《意见》明确规定，对于购买记名预付卡和一次性购买1万元（含）以上不记名预付卡的单位或个人，由发卡人进行实名登记；单位一次性购卡金额达5000元（含）以上或个人一次性购卡金额达5万元（含）以上的，通过银行转账方式购买，不得使用现金，使用转账方式购卡的，发卡人要对转出、转入账户名称、账号、金额等进行逐笔登记。但《办法》《意见》发布前，通常预付卡机构发售预付卡时不记名，并根据客户要求开具金额与预付卡面额相当的发票。为提高发卡量、追求利润最大化，有相当一部分预付卡机构违反或变相违反《办法》《意见》规定，为洗钱、套现、偷逃税款及行贿受贿等违法犯罪活动大开方便之门，预付卡因此容易受到社会公众的质疑，成为影响其持续发展过程中的障碍。

四、政策建议

总体来说，宜按照“规范发展与促进创新并重”的指导思想，从加强宏观审慎管理、细化业务制度、控制预付卡机构数量和经营规模、引导经营创新等方面，指导、促进预付卡机构持续健康发展。

（一）加强宏观审慎监管，确保预付卡业务处理安全。预付卡业务与百姓利益和社会稳定密切相关，对预付卡机构的监管应作为宏观审慎监管的重要组成部分。宏观审慎监管要考虑系统性风险，考虑不同机构的相互影响。首先，业务处理系统的安全性是预付卡业务顺利开展的根本保证，应综合考虑，严格预付卡业务处理系统建设标准，并采取由专业、独立的检测机构进行检测、认证的方式对预付卡业务处理系统进行验收。其次，建立健全监测系统，培养一支具有较高监管能力和监管经验的高素质人才队伍，通过现场和非现场检查，严禁无自建业务处理系统、租用其他公司的业务处理系统、或自建业务处理系统不符合安全要求的预付卡机构开办业务，以及预付卡机构高管人员不具备相关从业经验、内控缺位的情况。第三，建立定期向社会公众发布信息和举报机制，适时适度披露预付卡机构经营情况和风险情况，接受社会监督，维护支付服务市场秩序。

（二）出台预付卡专项业务制度，细化业务管理。制度是规范业务发展的先导，建议继续细化预付卡专项业务管理制度，明确业务标准、客户备付金管理及客户权益保障等内容。对于预付资金，建议采取管控结合的方式，允许预付卡机构在确保预付资金安全、不影响正常支付和清算的前提下，经批准动用预付资金，使预付卡机构收益合理增加；同时，明确预付卡机构与客户通过协议方式约定预付资金孳息等收益的归属权，避免法律风险。对于客户实名制，除购卡时实行外，在用卡过程中也要严格执行，由预付卡机构通过业务处理系统于交易发生时进行记录，实现用卡信息与购卡信息的绑定，确保相关资金流向透明、清晰。

（三）合理控制预付卡机构数量和经营规模，通过规模经营增加收益。通过盈利分析可以看出，在新形势下预付卡机构持续发展，主要依靠发卡量的增加，因此必须具备一定的发卡规模并占据一定的市场份额。换言之，不能采取遍地开花的经营模式，而应按照“大而少”的经营模式，通过规模效用获得赢利和市场发展的空间。对于从业机构的数量，应当在避免垄断、维护公平竞争市场原则的前提下适当控制，合理分布；对于预付卡机构经营规模的控制，可以借鉴国外管理经验，建立发卡规模与预付卡机构实际风险承担和偿还能力的科学比例，限制发卡规模，并从经营范围入手，对在实体店消费的预付卡，严格控制经营区域的拓展，例如初期可限制在省内消费为主，待预付卡机构收益趋于稳定后，再逐步拓展，降低短时间内盲目扩张可能产生的风险。

（四）引导预付卡机构创新经营和支付方式，拓展预付卡生存空间。引导预付卡机构通过经营和支付方式创新，提高竞争力，增强持续发展能力，拓展生存空间，杜绝违反或变相违反《办法》《意见》明确规定的行为。一是在商场超市、公共交通等与百姓日常生活密切相关的领域进一步扩大预付卡应用范围，拓展市场占有率，保持其在微支付、小额支付、定向支付和固定消费场所支付方面的优势；二是创新经营模式，借助银行广泛的营业网点和可靠的技术标准，与银行形成互补，实现合作共赢；三是创新预付卡产品，充分利用前沿科学技术，以人为本，以方便携带和消费为出发点，在预付卡的形式和支付手段上开展创新，提高客户满意度，提升客户忠诚度，进一步提高预付卡业务发展的竞争力。

注释：

①商业预付卡以预付和非金融主体发行为典型特征，按发卡人不同可分为两类：一类是专营发卡机构发行，可跨地区、跨行业、跨法人使用的多用途预付卡；另一类是商业企业发行，只在本企业或同一品牌连锁商业企业购买商品、服务的单用途预付卡。本文仅对多用途商业预付卡进行研究，以下所称“预付卡”除非特别说明外仅指多用途商业预付卡。

②《刑法修正案（七）》第二百二十五条规定：违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：（一）未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的；（二）买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件的；（三）未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的；（四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。

③预付卡不能够赎回，逐渐衍生了倒卡“黄牛”，使预付卡变现成为可能，进一步促进了预付卡业务的发展。

1.欧阳卫民.2010.支付系统建设对惩治和预防腐败具有重要作用[J].金融会计,6。

2.中国人民银行支付结算司.2010.国外支付服务法规选读[M].中国金融出版社。