企业集团财务公司开展私募股权投资业务的几个问题

摘 要：企业集团财务公司开展私募股权投资能否成为其在宏观经济紧缩性调控过程中提高资金使用效率、减少闲置成本，进行战略转型的重要举措，本文对其可行性进行了全面的分析。

关键词：财务公司；私募股权

最近有部分财务公司根据实际需求，开始探讨开展私募股权投资（以下简称PE）业务的可行性，其主要出发点是在目前宏观经济政策紧缩性调控下，提高资金的使用效率，减少资金的闲置成本，保证成员单位归集资金的积极性，为此，本文结合企业集团财务公司的特征，从财务公司开展PE业务的合规性、投资范围及投资模式等方面分析其可行性。

1 财务公司开展PE的驱动因素、存在的问题及投资模式

1.1 财务公司战略定位面临挑战，谋求产融深入结合

财务公司发展到一定阶段之后，会面临战略定位困惑，一方面是随着归集资金规模增大，资金平均收益率反而下降，宏观经济调控政策对传统业务发展有直接影响；另一方面是金融创新能力不足，中间收入未形成规模。另外，不同的企业集团根据其战略规划或集团发展阶段的实际需求，对其所属的财务公司定位会有不同。因此，财务公司为谋求其战略意义上的突破需要不断加强其本身的金融功能，充分发挥其隶属于产业资本，产融结合的天然优势，为成员单位，甚至是产业链金融服务。

1.2 财务公司开展PE业务难点及问题

1.财务公司PE业务投资模式及其合规性。根据《企业集团财务公司管理办法》第三十二条规定，“财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务”；根据第二十九条规定，“可申请办理对金融机构的股权投资”，但未规定持股比例上限。因此，财务公司开展PE业务适用哪种投资模式及其合规性问题值得探讨。

财务公司开展PE业务就其实质是一种股权投资行为，而现行财务公司管理办法限定财务公司股权投资范围只能是金融机构，因此财务公司直接进行非金融机构的股权投资业务是不符合现行财务公司管理办法要求的。那么在现有制度框架下，是否存在财务公司以间接方式开展股权投资业务的通道呢？假设A财务公司已获银监会批准开展金融机构股权投资业务，然后A财务公司通过董事会批准，拟参股或控股设立一家金融机构B公司（如信托公司，信托公司最低注册资本3亿元，而财务公司的投资额度最高为资本总额的70%，理论上只要财务公司注册资本大于4.3亿元就能完全控股成立一个信托公司），B公司具备开展股权投资业务的资格。这样A财务公司就可以绕开财务公司管理办法对其股权投资范围的限定，以B公司的名义开展股权投资业务。A公司的这种间接开展PE业务的方式是否符合财务公司管理办法的本意，应引起相关监管部门的关注。

财务公司另一个间接开展股权投资业务的渠道是购买具有股权投资资质的机构发起设立的私募股权投资基金或者母基金（FOF）。但由于投资者与股权投资基金管理机构之间是委托和代理关系，在实际操作上具有很大的灵活性，投资者在与股权投资管理机构签订投资协议时，可以自主选择投资项目并在投资协议或补充协议中载明，也可由股权投资管理机构负责寻找投资项目，这样就给投资者很大的操作空间，也给财务公司的监管带来一定难度。因此，这种购买股权投资基金业务是否属于财务公司管理办法中允许的业务范围也值得讨论。

2.财务公司开展PE对象范围如何界定。根据财务公司管理办法中关于财务公司的定义，财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。从资金角度考虑，财务公司适当开展PE有利于提高资金使用效率，但从服务对象上来说，财务公司开展PE可能使得财务公司的投资对象超出企业集团成员单位范围。

若财务公司以企业集团内的成员单位作为投资对象，则其退出时退出机制的选择关系到集团战略，不能完全按照市场化原则来操作。若成员单位即将或未来是上市企业，则因财务公司与企业集团是一致行动人，财务公司减持股份超过总股本的5%时，需要对公众发布公告，在财务公司退出时市场可能会认为是大股东减持，对股价造成不利影响；若是为促进成员单位兼并、重组，那么财务公司以财务咨询的身份介入，提供资本运作的咨询服务，会是企业集团更好的选择，而非以财务公司股权投资的方式进入。

若财务公司PE的投资对象超出企业集团成员单位范围，则有悖财务公司管理办法对其服务对象范围的限定，超出财务公司本身的功能定位，而且这部分投资如何监管，投资额度，持股比例，信息披露等怎么规定，财务公司管理办法也未有明示，唯一可参照的是第三十四条：长期投资与资本总额的比例不得高于30%，但这条规定略显单薄，相关内容还需进一步规范。

2 可行性

财务公司开展PE业务对财务公司的发展战略和功能定位都有重要影响。财务公司因其身处企业集团内部，对企业集团成员单位及企业集团所在行业的了解有其他金融机构不可比拟的优势，若财务公司在其所处企业集团内或企业集团所在行业内开展PE业务，则不仅仅有利于提高财务公司资金的使用效率，对行业的发展也有一定的促进作用，可在审慎原则基础上，选取部分财务公司作为开展PE业务的试点单位。

但需要注意的是财务公司实质独立性不强，其直接开展PE业务时，不能按市场化原则进行投资和退出，再加上目前PE市场鱼龙混杂，存在监管模糊地带，可能会引发一些舞弊行为，成为相关利益者博取利益的平台。建议相关部门适时出台监管指引，明确监管要点，助于财务公司更加规范开展业务，控制风险。

参考文献

[1]邹菁 私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例（第四版），法律出版社，2014年5月。

[2]杨圣军 企业集团财务公司管理与实务，中国金融出版社，2012年2月。

作者简介

曹媛（1981-），河南人，2007年毕业于中山大学管理学院，会计学，硕士研究生。现就职于北京银监局非银行金融机构监管处，本文仅代表作者个人观点。