关于“35号文”的四点困惑

王增武

截至2014年5月末，银行理财产品市场的余额已达13.97万亿元，理财在完善社会融资结构、支持实体经济发展等方面发挥重要作用的同时，也出现了误导销售、信息披露不充分等诸多问题。为在防范风险的基础上促进理财业务健康稳定发展，2014年7月10日，中国银监会发布《中国银监会关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（简称“35号文”），在明确界定“单独核算，风险隔离、行为规范、归口管理”（简称“四项基本原则”）的基础上对销售适应性原则和事业部推进时间进度都做了明确要求，短期看将银行理财业务向前推进一步，长远看对理财业务的事业部管理、分类持牌以及发展债权直接融资工具做了诸多铺垫。

事实上，银行理财源于刚性监管过度，发展于有效监管不足，刚性监管过度主要表现在金融体系的利率管制和资本项目管制以及对商业银行的存贷比考核等，有效监管不足的典型例证就是信用投放类产品如信贷类产品、贷款对倒类产品、组合资产管理类、资金池类产品、银行与其他机构合作的银信、银证、银信证或银基等的信用投放类产品与监管部门之间的博弈之路。不可否认，监管部门在制定监管政策时掌握的信息比“外人”更加全面真实，考虑的问题也更加深入透彻。在此，我们只是提出四点困惑，而非全盘否定式的“愤青”批评，以供讨论。

时间表是刚性还是过滤？“要求2014年9月底前完成理财业务事业部制改革；未按时完成理财业务事业部制改革的银行，监管部门将采取相应审慎监管措施。”结合前述事业部改革的四条特征，国有银行和股份制银行在9月底前完成改革应该没有问题，但对于其他商业银行、农村合作银行和农村信用社则难度较大。事实上，如果这一时间表是为了下一步的分类持牌做铺垫，那将是不错的妙招，因为至少在9月底前完成改革的先驱将是全牌照的最佳持有者。否则，又将是“一刀切”刚性监管过度的典型例证。

事业部是渠道部门还是利润部门？对商业银行而言，理财业务部门有渠道功能和盈利功能两种定位，前者主要在于获取和维护客户尤其是高净值客户，如华夏银行等；后者主要是在“获客守客”的基础上找出自身特色的盈利点，如兴业银行等，利润部门和渠道部门的定位应与全行的统筹战略发展密切相关，而非监管部门规定所致。“35号文”中规定“单独核算是指理财业务经营部要作为独立的利润主体”，其中的利润主体与传统意义上的利润中心如何区别又将如何界定？此外，除保值增值外，银行理财产品还有获客守客及向客户提高品质的财富生活等功能，后者并非盈利性业务而是成本支出性业务。

代销方是否需要完全脱离责任？国内银行理财市场的代销业务大致分为三个阶段，一是2005年前后，国内大中型银行代销境外投行的结构性产品；二是2008年前后，国内中小型银行代销国内大中型银行的产品，即所谓的银银合作业务；三是近年来的农村合作银行和农村信用社等代销前期开业理财的商业银行的产品。由此可见国内的理财业务发展之路就是一条代销之路。35号文中“代销第三方机构产品时必须采用产品发行机构制作的宣传推介材料和销售合同，不得出现代销机构的标识”和“不得将其他银行或金融机构开发设计的理财产品标记本行标识后作为自有理财产品销售”。事实上，即便严格审查，我认为，为强化代销主体的责任感，从而保护金融消费者权益，理应出现代销机构的名字。再者，自主研发和代销产品在银行理财业务中本身并无严格的界限，如果将研发方换成顾问方，又该如何界定？

谁是诸多业务的执行主体？“35号文”中规定：代客理财资金不得用于本行自营业务，不得通过理财产品期限设置、会计记账调整等方式调节监管指标；开展理财业务应有获得业务资质的专门理财人员；应在营业场所（包括网上银行等）设立有明显标识的服务区域；不得销售无市场分析预测、无风险管控预案、无风险评级、不能独立测算的理财产品；应明确客户向银行投诉的方式和程序；应按照与理财产品的五级风险评级和客户风险承受能力五级评估相匹配的原则，将合适的产品卖给合适的客户；对每支理财产品开立托管账户，建立独立的托管机制。

上述六条细则包含对规范规避监管、从业人员、评级机构、客户投诉和理财托管等方面的规范。如前所述，通过理财产品调节监管指标本身就是商业银行应对刚性监管存贷比管制的措施之一。前期，监管部门也曾发布限制发售一个月期限内短期产品的窗口指导通知，效果如何？市场已给出答案。对从业人员的资格认证、理财产品的评级及销售适应性原则、客户投诉流程及理财托管等都未明确给出执行主体，部分业务甚至也没有规范的业务流程，如客户投诉等。最后，为在做好产品预测的基础上做好产品销售适应性，如不允许外部机构做指定评级机构，监管部门至少应自建或筹建或委托信任的独立评级机构做好产品评级，不仅有利于发展银行理财产品市场，同样也有利于应对大资管时代下的金融产品互持需求，如保险资金运用对理财产品的评级也有一定要求。

据统计，截止2013年年末，银行理财产品、证券公司资产管理计划、保险资金运用、信托产品、证券投资基金和私人银行资产管理计划的规模总计为41.93万亿元，外汇储备、社保基金和中投基金等国家财富管理的需求约为15万亿元，另据招行与贝恩公司发布的报告显示居民的可投资资产规模为80万亿元，显见以产品为导向财富管理市场的供需缺口约为54万亿，发展潜力不言而喻。展望未来，国家财富管理的需求是高流动性、低风险性和战略性，企业和机构财富管理的需求则是高流动性、稳健性以及合理节税，而居民财富管理的需求则是保值、增值、传承和外移。

在利率市场化逐步推进、金融产品混业服务趋势明显、资本项目管制开放在即等诸多有利条件下，在现有分业监管体制无法短期内转向功能监管的条件下，下一步的监管理念是否可以考虑由供给管理转向需求管理，即全面梳理个人、机构和企业在财富管理方面的内在需求？内在需求的结构因素？如何结合商业银行的差异化优势通过分类监管来满足这些需求？这也许是银行理财业务事业部制改革和分类持牌的要义之一，也可能是平衡刚性监管过度和有效监管不足的战略支点所在。诚然，这需要有系统性的顶层设计方案做支撑。

（作者单位：中国社科院金融所财富管理研究中心）endprint