认缴制下股东权利的相关问题研究

徐婷婷

诚如马克思所言，经济基础决定上层建筑，为了顺应当前经济形势的飞速变化2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，新公司法自2014年3月1日起施行。本次公司法修改的亮点在于将注册资本实缴登记制转变为认缴登记制，取消了注册资本最低限制，这一举措降低了投资者设立公司的门槛，提高了资本的运营效率，对我国经济发展具有积极的促进作用。

《公司法》施行之初，我国公司注册实行严格的“法定资本制”，随着改革开放的逐步深化和经济发展国际化趋势的需求，公司注册登记条件逐渐降低。从一开始的设立一家公司最低注册资本10万元并一次性缴足，到2006年有限责任公司最低注册资本3万元并可分两年缴足，再到如今的认缴制，我国市场经济正加速向创业者打开大门。

此次注册资本制度改革以“宽进、严管”为政策导向，兼具有应急性的特征，有些问题难免仍然有待商榷，下文就主要对认缴制下的股东权利问题进行论述。

一、股东资格的取得

股东取得股东权利的基础也即股东资格，理论上对股东资格的认定标准有实质要件说和形式要件说。实质要件说指出“出资人只有实际履行出資义务以后才能和公司形成一定的权利义务关系，才能获得股东资格”；形式要件说则认为“股东被记载于公司章程、股东名册或者在登记机关登记、拥有股东出资证明等形式要件就依法享有股东资格”，也即所谓的外观主义。……