公司清算制度研究

别新新

摘 要：随着社会经济的发展，设立的公司越来越多，公司经营管理的问题也会导致越来越多的公司出现清算的情形，而目前清算对公司来说也是一大难题。为了更好地在公司清算中对债权人和股东予以保护，应该借鉴日本的特别清算制度来弥补中国的强制清算制度，予以保护公司的利益人。主要阐述特别清算制度，着重讲述日本公司法中对特别清算制度的规定，最后从日本的特别清算制度引述到中国的强制清算中，对中国的强制清算的改善提出几点意见。

关键词：特别清算；强制清算；债权人会议；债务清偿协定机制

中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）36-0122-02

一、特别清算的概述

特别清算是指公司出现解散事由后，进行普通清算发生显著障碍，或者公司负债超过资产有不实的嫌疑时，法院以债权人、股东或者清算人的申请，或者依职权命令公司开始，且在法院监督之下进行的一种特殊清算程序。特别清算制度是在法院的监督之下，谋求公平适当地满足公司债权人及股东，尤其是公司债权人权利的一项制度。

公司特别清算制度起源于日本。在参照英国公司法关于强制清算制度的规定后，日本于1938年修改该国商法典时增设了专门针对股份有限公司的特别清算制度。由于《日本公司法》在2005年修订时，不再区分有限公司和股份有限公司，因此特别清算制度的范围实质上扩大了，以往的有限责任公司此时也可以适用公司的特别清算制度。……