企业并购审计中的风险及其管理研究

南通宏大联合会计师事务所(普通合伙) 黄健

企业并购审计中的风险及其管理研究

南通宏大联合会计师事务所(普通合伙) 黄健

摘要：并购重组是企业做大做强的重要方法，美国市场之所以成就思科等高质量的强大企业，并购重组功不可没，经历了五次并购重组的时代，美国企业现在已经进入了跨国集团化运作的模式。我国的企业也需要通过并购重组进入高速发展的通道，作为并购重组中重要的一个阶段，并购审计已经成为重要的研究内容，值得我们去深入探究。

关键词：并购审计 风险 管理 问题 并购重组

1　绪论

并购重组是现代发达国家企业快速成长的方法之一，企业的发展才能推动国家战略的实现，提升国家的竞争力，随着经济的发展和企业发展阶段的推进，企业和国家都开始重视并购重组。未来我国将进入并购的新阶段，但是在此阶段更需要关注风险，这也是本文选题的意义。本文首先从内外部因素等方面探讨并购审计的风险种类及风险点，然后有针对性地从企业和会计师事务所两个角度分析可能的措施，其中很多分析都结合案例进行简单说明，这也让本文具有较强的现实意义，希望能够对研究有一定的帮助。

2013年工信部、发改委、人民银行、商务部等发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，旨在推进企业的兼并重组。2015年8月，证监会、国资委、财政部、银监会等四部委联合发文，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。2014年以来，上市公司的并购重组也越来越多，相信未来不仅仅是上市公司，非上市公司的并购重组也将进入高频期，因此研究并购重组及其相关的内容也越来越有现实意义。

2　企业并购审计所涉及的主要审计风险点判断

2.1 并购面临的外部因素导致的审计风险

首先是由于外部环境和时间有限导致的信息不对称风险。企业并购对任何一个企业而言都是比较大的事项，所涉及的事项、内容、对象多种多样，其中可能出现的情况也是非常复杂。并购涉及两家或两家以上的企业，面临的企业、行业因素较多，综合性强。在这种交易中，并购方及其相关主体难以在短期时间内全面了解并购对象的基本情况，特别是隐性财务和纠纷等问题，这有可能导致企业并购后面临多重困境。而并购本身对期限要求特别强，有些并购一旦违约面临的风险非常大，在这种外部的压力下，加上时间短、并购标的不配合、业务多等因素，审计容易面临无法深入了解信息的风险，从而产生信息不对称的风险。

其次是在政策法规方面存在的风险。正如上文提到的，国家开始重视企业的并购重组，并颁布一系列的法律法规和政策规定等，以达到更好地管理和推进企业的并购重组，这里面包括原则性的法律，如《公司法》、《证券法》、《破产法》等，也包括一些业务指导性的规定，如《上市公司收购管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等。但是一些法律法规仍然存在不健全的地方，执行上也存在一些自由裁量权，例如《上市公司收购管理办法》对实际控制人有明确的规定，但是在顺荣收购三七玩的案例中，证监会与上市公司对这个条款的认识完全相反，对企业的收购设计产生了影响，这种指引不健全、解读相反的因素会影响企业的并购，类似的还有并购中对借壳上市的两个判定因素拿捏不一，影响企业的行为，在会计处理上，并购会计的细化不够，也产生很多影响因素，这些都会导致审计风险。

2.2 并购方案设计内在因素导致的风险

标的公司的价值及评估方式、支付方式是企业并购审计要面临的最重要的内容，也是双方谈判的关键基础。首先评估和价值的确定就涉及到评估不准确、定价不公允的风险，审计也会根据资产评估结合资产的未来盈利发展能力做出备考盈利报表，一旦这种评估有问题，而审计又基于这种评估做出备考盈利报表，监管部门有可能因这种不合理的备考盈利追究审计机构的责任，这可能带来审计风险。另外，对于支付方式，因为不同的支付方式都有各自的优劣势，而且目前流行的换股并购需要对股份进行估值，这种估值容易面临市场无效或无法获取足够的参照物等，这会带来公允性不足的审计风险。

2.3 审计机构及人员带来的审计风险

审计机构及其人员带来的审计风险主要体现在独立性和专业性两个方面。首先在独立性上，由于并购所涉及的利益主体较多，而且利益较大，很多的利益主体会通过各种方式干扰和影响并购的进程及相关的行为，包括审计师的行为，而且审计师在工作中可能会带来情感的倾向和影响，这些都会导致审计机构和审计人员的独立性不足，有些审计人员亲友也购买上市公司的股票，一般重组成功的企业股票涨幅较大，因此审计师有利益驱动，这会影响其职业判断，从而带来审计风险。另外，并购涉及的事项多，现在很多的并购也带来创新，如果审计人员无法及时抓住主要的事项，选择并运用好相应的审计方法和手段、工具，很有可能导致审计人员无法做好审计的工作，专业性不足将导致审计的质量较差，很多该关注的内容没有得到应有的关注，带来新的审计风险。

3　从并购企业角度探讨应对并购审计风险的措施

3.1 慎重选择并购标的，做好事前尽职调查，了解标的公司的未来

企业在选择并购标的的时候要充分分析自己的需求，寻找符合自身战略需要的企业，同时在选择企业的时候要考虑对方的团队，对于文化差异特别大且理念无法弥合的企业要慎选。在确定这个并购标的的时候，企业要充分利用市场人士的力量了解标的公司的团队建设、市场业务开展情况及其出售意愿及原因，做好双方博弈前的准备工作。企业要做好事前的尽职调查，重点关注企业的内部管理情况、未来发展前途，通过对行业的分析了解并购标的的市场评价、产品结构市场需求及市场占有率，做好充分的调研，降低市场风险。同时，对企业可能存在的或有负债或者隐性负债要充分了解清楚，对明显有偏离行业特点、竞争对手特点的数据进行重点分析，避免因信息不对称带来的财务风险。

3.2 提升内审人员能力，慎选审计机构，做好过程监控

企业并购审计需要内审人员的协助，内审人员的素质也是影响企业并购审计风险的重要因素，企业要加强内审人员的职业道德和能力培养，主动提供一些相关的学习机会和座谈培训等，让内审人员可以不断更新知识，提升能力。通过提高内审人员的待遇水平，加强管理，让内审人员保持足够的职业道德和独立性。在选择审计机构的时候，企业不仅仅要看审计机构的报价，还需要关注审计机构的历史记录、市场形象、内部控制，结合并购的复杂性和审计机构人员的构成、本项目审计人员的配比情况等，选择好审计机构，避免因为审计机构被处罚导致并购业务受影响。在审计的过程中，企业要随时做好审计的监控工作，提升谈判能力，加强对审计队伍的管理，协调其需求，在具体的执行中要通过分析出现的问题及其解决的情况，认真做好下一阶段的任务规划，及时处理审计中出现的情况，加强对实际工作的监控和把控能力、效率。

3.3 加强整合，有步骤分阶段地做好整合工作，减少整合中的审计风险

并购最终整合好是重组的目的，也是审计的意义所在，因此整合的成功也是降低审计风险的一个重要环节，同时也是审计工作做好带来的好处。企业要结合标的公司的具体情况，采用合适恰当的管理模式，加强同员工的沟通，选聘合适的管理人员，选派优秀的人才到标的公司推动工作，留住原有的优秀团队。企业要建立起全面合理的激励和考核措施，不能放任并购标的的管理人员，要能够控制好并购标的公司的团队。另外，要加强双方的文化交流，互相磨合，保证理念的一致，做好文化的融合。在这个阶段，审计要关注企业新老业务的运行情况，做好原客户的交接工作，关注标的公司内部控制和部门设置情况，密切关注整合的具体实施情况及协同效应的实现情况。

4　从审计机构的角度探讨应对并购审计风险的措施

4.1 充分了解管理层的意图，着重控制审计风险

并购是一个重点体现管理层意图和决策的事项。审计机构在实际业务中要重点关注管理层的意图和能力，对并购整体的审批和决策流程进行分析，通过观察管理团队的动机、利益驱动因素、企业内部的流程管理等因素，以职业判断的方式对并购审计中可能出现的重要风险进行判断，分析可能出现问题的地方，尽量获得管理团队的支持和帮助。在审计执行过程中，要着重关注评估的实现过程，关心并购合同的条款、支付方式的确定及整合中的风险。审计队伍要让管理团队对合同的条款充分理解并探讨未来可能的风险，对评估中的备考盈利进行重点审计，利用好外部专业人士的帮助，做好审计的判断，减少评估不合理带来的风险。在整合中，审计机构和人员要关注双方在文化理念和制度上的差异，结合这些差异的影响大小，设计合理的措施和方法，减少整合的代价，降低审计的风险。

4.2 保持独立性和职业怀疑，加强审计过程的监督

审计的独立性是影响审计实施效果的重要因素，也是审计风险产生的重要因素。并购事项所涉及的利益较广，不仅仅有并购双方，还有双方的主管部门、股东、投资方等，在这种多方博弈的事项上，审计机构和审计人员承担较大的压力，也削弱了审计人员的独立性，审计风险较大。审计人员要以现代风险管理为导向进行审计，在每一个阶段都保持足够的审计职业怀疑，设计适当的审计方法，充分了解相关的信息，及时对可能存在的风险保持足够的重视，审慎对企业双方涉及的风险进行评估，做好风险测试和审计程序选择，对审计的技术进行完善，加强对审计全过程的内部管理。

4.3 着重关注并购中的商誉，对重要的会计问题有足够的了解

并购审计可能会面临很多从未碰见过的会计问题，很多常见的会计问题可能也会有不同的解决方式，为了降低事务所本身的审计风险，事务所要向协会等进行沟通，降低自身的审计风险。商誉也是审计中要重点关注的一个会计科目，很多公司在并购后带来大额的商誉，如蓝色光标并购多家公司后，目前的商誉超过10亿元，占资产比重也非常大，审计机构要关注评估的准确性和公正性，关注后续的商誉减值测试合理性，不能过分调节商誉的减值测试过程。对此，审计机构和人员要能够充分了解双方所处的经营环境、行业情况、标的公司的运营效率、未来发展等，认真分析未来的现金流入概率及金额，做好减值测试的参数设置，保证减值测试的过程经得起考验。

并购未来将随着企业的不断发展而日益发展，为了降低审计的风险，企业和审计机构都要努力，本文对此进行探讨、分析风险降低的措施，有一定的借鉴意义。

参考文献

[1] 张爱民，洪梅．企业并购前期审计的特殊性分析[J]．审计月刊，2009(5)．

[2] 刘恬利．现代风险导向的并购审计风险研究[J]．祖国，2013(16)．

[3] 刘亚勤．浅谈风险导向审计与内控评审结合的应用[J]．财经界(学术版)，2013(5)．

中图分类号：F239.4

文献标识码：A

文章编号：2096-0298(2015)07(a)-031-03