浅析财务尽职调查在集团收购业务中的价值

山东四方嘉会实业集团有限公司 赵燕军

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、资金风险等所做的全面深入审核并进行合理评价的过程。笔者结合自己的工作经历从尽职调查工作的基本层面和实际操作层面进行阐述，希望能与同行们共同探讨和切磋。

一、基本层面

(一)尽职调查的目的、作用和范围

尽职调查主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息，作为现代企业并购环节中的重要组成部分，它的质量直接关系到并购后的最终效果，成---则会给并购企业带来巨大的商机，成为企业高速发展的“助推器”；败---则给并购企业带来沉重的包袱，成为企业前进路上的“拖油瓶”。

尽职调查的作用主要体现在三个方面：一是有利于合理评估并购风险；二是为后续的确定收购价格和收购条件提供依据；三是便于合理的构建收购后的整合方案。

尽职调查的范围主要包括：被收购方的公司基本情况（包括关联方、股东和高管）；公司财务和业务情况；重大诉讼、担保等法律事项；公司未来发展规划等五部分。收购方如委派自身机构开展尽职调查，成员应包括财务、法务、业务、运营等方面专业人士协同工作。财务尽职调查主要是围绕第二项展开，即针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。整个尽职调查工作中各环节是紧密联系、互为因果的，最后调查结论是各方面意见的综合。如公司业务开展情况、盈利能力、对外担保、或有负债等这些看似经营、法务方面的事项其实都可通过财务相关数据提供确凿的证据，而财务账面体现的相关信息也应根据公司实际运营状况加以验证。

(二)企业内部调查机构和外部中介机构尽职调查的侧重点

现在一些大型的集团公司有自己专设部门和人员，从事尽职调查等方面的工作，但也有企业收购前临时委托外部中介机构参与针对目标对象的审慎性调查。虽然中介机构和企业内部机构在尽职调查工作中的调查对象、范围、方法上总体方向是一致的，但又存在着诸多不同。首先调查人员身份不同，中介机构相对于并购或交易双方来说属于外部人员，客观性、中立性相对更强一些，而企业内部调查机构的人员更了解自己企业也就是收购单位实际情况和真实需求，并以此衡量被收购对象是否符合这一“标准”，从而目的性、针对性会更贴近实际；其次调查范围、侧重点会有所不同，尽职调查业务对于外部中介机构来说属于经常性业务，有一套专门的流程和方法，调查方案的全面性和逻辑性堪称“完美”，但企业内部调查人员得益于对其自身的了解，在把握与被收购对象的契合度、匹配度上显然更胜一筹；最后，内部调查人员本身属于并购双方或多方中的一方，对于并购过程中信息收集、反馈、传递、分析等沟通效果和效率上较之外部中介机构有得天独厚的优势，尤其在并购双方谈判焦点涉及到专业领域的把握和决断上，内部人员的调查结论会使收购方能及时把握先机，增加谈判的筹码。

基于上述考虑，结合企业自身条件和需求是企业选择中介机构还是企业内部机构进行尽职调查或两者分工协作的主要依据。

二、实际操作层面（企业内部机构尽职调查的价值体现）

笔者所在的集团是一家综合性的大型商贸公司，成立虽晚但经过近几年的高速发展，公司主业由初期的家电、小包装食用油的配送代理，拓展为以电子产品、快消品、煤炭、新能源、有机农业等为主业，多种经营、跨区域发展的大型综合商社。这期间并购吸收是集团业务实现迅猛发展的主要方式。笔者有幸见证了企业的成长发展，参与或主导了其中多个被收购项目和被收购企业的财务尽职调查。

2010年集团领导根据公司的战略部署和中长期规划，拟在新能源、有机农业等国家倡导和扶持的行业开拓新的经营领域，通过多方了解和考证最后圈定了北京一家做地源热泵的企业，“地源热泵”是将收集起来的工业废气、废水中的余热进行再利用。一方面，热能可被再次利用，节约了煤炭资源；另一方面，可大大降低高温的废气废水排放到自然环境中造成的热污染，可谓是一举多得，具有经济实用、绿色环保的特点，属于国家扶持的朝阳行业。受集团领导委派，我们以财务为班底的考察小组正式对这家企业展开尽职调查，首先通过对公司基本情况和经营情况的调查对被收购公司的架构、人员、产品、市场等有了基本了解，通过审查合同协议对公司上下游客户和工程施工情况了然于心；其次经过对其财务资料的审计对这家企业的资产、负债、收入、成本、费用、税负有了清晰的认识，各项财务指标也显示这家企业的发展呈现良好上升态势。期间我们还与对方公司法人、股东、财务人员深入沟通，了解各方对公司被收购的想法和意见，最后我们反复论证形成初步的收购建议，并在第一时间上报集团办公会讨论通过，并为后来的整合方案提供了依据和方向。集团通过这次收购，将其业务和骨干团队纳入到旗下，注入优势资金和先进管理理念，从此正式进军绿色能源领域。更为重要的是集团以此为契机，争取到项目所在地地方政府的大力支持，以新能源产业带动了集团其他产业的扩张和发展。这次的成功收购由于做到了知己知彼，不但降低了收购成本，同时给集团带来新的利润增长点和发展机遇。

当然这些年经过我们尽职调查被否决的项目也有很多，究其原因，不外乎以下四种：一是被收购对象基本面情况不佳，收购后公司会投入相当大的人力、物力和财力，短期内难以见效的；二是被收购对象经营范围不符合集团战略，且收购后运作难度较大，形不成有益补充的；三是被收购公司经营管理理念与集团战略不统一、难以融入的；四是被收购单位的股东漫天要价，提出不合理要求，最终放弃收购的。不管是何种原因财务尽职调查都是企业并购前必要的程序和决策的前提。

2011年9月另一家北京公司的财务尽职调查工作委派给我们。但其经营范围和集团当前所有业务截然不同，这是一家以国内旅游、出入境旅游、旅游客运为主要经营范围的公司。集团这是要涉足新的行业了，但新的领域会让我们面临之前意想不到的风险，因此我们这次非常慎重。连续数日的资料审计和对方老总的详细介绍，给我们的印象是这家公司运作规范、规模适中、有发展潜力，虽然上半年财务账面显示亏损，但因未到旅游旺季不具有太大说服力，且公司历年经营状况都很理想。最让对方公司老总津津乐道的是公司在行业内小有名气，当地口碑也很好，应该说具有较高的品牌价值。通过仔细查阅从工商调取的公司信息和公司存档的协议文书，我们了解到这家公司的历史渊源，发现公司股权变更和转让频繁，利益关系复杂，存在代持股情况，会给后期股权转让带来较大隐患；另外这家公司机构众多（2家异地分社、30多个经营部门、70多家门市店），经营业绩和人员素质良莠不齐，管理难度之大可想而知；最后通过公司相关人员得知在我们之前和他们洽谈的几家很有实力的公司都是未曾涉足旅游业的，而旅游公司转让行为一般都发生在业内，这中间是否存在外行难以摸清的“游戏规则”呢？综合分析后我们将意见和建议向集团领导作了汇报，慎重起见集团委派副总裁亲自和对方进行了沟通，同时也通过其他渠道了解这家公司出售的真实原因，事实证明了我们的想法是正确的，最后集团决定放弃此次收购，以避免在缺乏专业经营人才的情况下盲目投资拖累集团的发展，影响到集团战略目标的实现。

三、结束语

由此可见财务尽职调查的实质不单是程序的履行，更主要的是调查人员对本企业的战略发展有着清晰明确的认识，具备较高的专业素质，谨慎负责的职业态度，对收购对象做出准确合理的评价，为决策者提供具有可操作性的建议，真正发挥尽职调查在企业收购中的关键作用。

[1]朱宗元.防范并购财务陷阱--财务尽职调查[J].企业技术开发,2006,25(7)

[2]英艳华/孙瑞娟.企业并购财务风险的分析与防范[J].齐鲁珠坛,2009(2)