如何争夺上市公司控制权

寇佳丽

万科与宝能的拉锯战随着前者董事长在公开社交网站的发声而为人所知。一方面，万科董事长王石以“信用不够”拒绝宝能集团成为上市公司万科的第一大股东，另一方面，在证监会表示“只要合法合规即不干涉”的态度下，宝能集团也明确将“恪守法律，相信市场的力量”。因事态节奏多变而宝能虽早已稳坐万科第一大股东的宝座，却一直对其是否要收购或控制万科保持沉默，于是外界猜测纷纷四起。

那么，上市公司为什么会拒绝其他大股东“入主东宫”呢？

持股结构决定话语权

当然，王石明确表示拒绝宝能集团是因其信用问题，也因作为董事长需要对大股东变化表示特别关切。但是类似“万宝之争”的案例，在上市公司中并不少见，不少遇到同样问题的上市公司都有另外一个理由，那就是谁来控制公司，换言之就是谁说了算。

这就涉及一个很重要的概念：股权结构。

股权结构是指股份公司或上市公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力，股东依靠股权对上市公司主张权利。

“在中国现有的法律规范下，上市公司的股权结构有两道界线，一个是持股比例达到三分之二，一个是三分之一”，通商律师事务所姚金律师告诉《经济》记者。

按照我国《公司法》的规定，要想对上市公司获得绝对的控制力，一个股东需要掌握该公司三分之二以上的股票数量，即持股比例要大于或等于三分之二。……