“派出董事会”的权能

宁向东

清华大学经济管理学院教授，公司治理研究中心执行主任，兼任多家公司董事会成员。

派出机构对于董事的要求名义上相当严格，但董事从工作中得不到什么好处，相反，他们面临企业经营失败的负面影响。于是，董事更多地从个人避险的角度来考虑每一个决策。这在一定程度上限制了企业抓住时机，从事有风险的经营活动。派出董事会不仅没有创造价值，反而对经营层形成掣肘

董事会的存在意义，就是为了解决股东集体决策的专业性、效率性和理性能力问题，所以，董事会要由那些具有专业能力的人士组成。在西方发达国家，董事往往由其它公司现任和退休的高级管理人员担任，这些人熟悉企业的竞争环境，以及所面对的主要经营问题。他们虽然不亲自参与企业的经营活动，但往往知道谁最适合经营企业。某种意义上甚至可以说，董事会的任务不是做决策，而是找到合适的人来做决策。优秀董事会的价值，在于董事们可以找到合适的经理人，并对经理层的行动做出判断和评价。

五步行动的权能架构

受詹森教授的一篇论文启发，我坚信运作良好的公司在顶层制度上应该能够有效地实现如下五步行动。1.由董事会选择合适的管理人员；2.由管理人员对于经营提出建议；3.董事会对于经营建议，进行讨论、分析，最后做出决策；4.管理人员执行相关决策；5.董事会对于经营活动的过程和结果进行监督与评价。

首先，由于股东或董事会并不直接参与经营细节，所以，公司运作最主要的工作就是找到一个合格的经营团队。……