教授独董多是制度缺陷

徐强

中国是个人情社会，没有形式上的利益关系并不能保证独董的独立性。很多来自高校的独董是将这个职位当作炫耀自己社会地位的一個砝码，因而在实际行使职权时，为保住独董身份，只能违心决策，丧失了独立性的原则

很多人问我为什么不在上市公司担任独立董事，我的回答是当前的独董不独立、不专业，作为大学教授去做独董，多数情况下只会是变成一个不用负责任、光拿报酬的投票工具，这违反我的做人原则！何出此言？

我们知道，独董制度是西方股份制公司内部治理结构不断完善的结果。随着工业化的演进，股份公司这种形式的企业逐渐成为主流，而股份公司本身也在这个过程中不断完善，一个明显的趋势是：公司的内部权力明显地由控股股东控制的内部治理结构，向股东股权分散化趋势下的企业内部职业经理人控制的内部治理结构方向发生变化。在大股东控制的内部治理结构下，需要维护中小股东利益的制度设计；在管理层控制的结构下，需要维护股东利益的制度设计。独董就是在这个职业经理人革命和股东分散化的背景下逐步形成，并渐趋成为主流模式的。

我国的独董制度是学习西方企业内部治理结构的产物，但独董最重要的两个特征——独立性和专业性，我们没有学到。

中国证监会2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，这样描述上市公司独立董事的独立性：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。……