并购融资方式及风险防范

摘 要：并购是企业达成迅速扩张的关键渠道。从本质上说，并购对于一个企业是种高风险投资活动，这项投资的根本目的是完成企业价值的最大化，任何企业并购都不是免费的，并购方都必须提供大量的资金，此时并购企业只有进行融资，并购融资方式有很多种：债务性融资、权益性融资、混合融资以及特殊融资，不同的方式在融资数额、资本成本、财务风险等方面都不同，根据自身的财务状况寻找合适的方式，一旦对自身的经营和财务状况评估失误选择了错误的融资方式，会为并购方带来巨大的风险，加重并购企业的经济负担，在未来的发展中或因无力偿还本息或者分配股利而陷入财务困境，甚至面临破产重组，这时就能体现出风险防范的重要性了，提前做好准备，即使遭遇并购风险也能在最大程度上将风险降低。

关键词：融资；并购；风险；风险防范

2015年正是联想并购IBM PC事业部10周年。联想对IBM PC业务的并购于2005年完成，而之前，其PC业务排名为世界第九，市场占有率为2.3%，年收入仅为30亿美元；如今，它成为全球PC市场冠军，市场占有率为20%，年收入超过390亿美元，十年间飞速增长，显然这是一次十分成功的并购，而在并购和其自身发展的相互作用下，促进了联想经营版图的快速扩张。

一、企业简介及并购背景

1.联想简介

Lenovo集团是是世界计算机行业的龙头企业。Lenovo主营业务是研制、销售高性能、简便实用的科技产品及优良精湛的服务，这些产品包括各类电脑、服务器、打印机、主板、手机等。二十世纪九十年代中期以来，在国内联想电脑的销量一直遥遥领先；2004年，Lenovo集团着手准备并购IBM PC业务。

2.IBM PC事业部

IBM，曾经是四大美国工业公司之一，被称为“蓝色巨人”。二十世纪九十年代初期以来，持续十七年，IBM都是全美国乃至全世界注册且拥有专利最多的公司，IBM在计算机行业一直处于领先的地位，在大型计算机、小型计算机、超级计算机、服务器和便携机方面领先业界，是一个强有力的竞争者。

3.并购背景

（1）联想

①国内个人计算机市场遭遇瓶颈。随着外国厂商的引进，国内PC的需求量虽然有增加，然而激烈的市场竞争和日益完善的产业链，使个人计算机的销售价格显著下降，利润必然会随之显著下降。

②国际化发展的远大目标。联想在90年代就已经有了向国际化发展的初步构想，但是树立品牌，开辟道路仅凭一己之力很艰难。

③扩大品牌知名度、发展技术、销售渠道的需要。联想没有自己的技术核心、设计核心和自主知识产权，在国外的市场上并不被众人所知，产品销售路径匮乏。相比之下，IBM的品牌世界闻名、有超越全球其他计算机公司的科研能力以及覆盖广泛的销售渠道。

（2）IBM

①IBM面临危机。市场对计算机的需求量开始减少，经济衰退造成公司的费用削减，IBM增长率下降。

②IBM总体的销售额被PC业务拉低。在2001-2004年PC方面出现持续亏损，额度高达十亿美元。

③IBM战略要求。IBM PC业务的发展已经与公司的总战略逐渐相背离，越走越远，IBM的目标是占据科技含量高、企业利润大附加值可观的市场，而PC业务不能达到IBM目标市场的要求。

二、并购融资方式

Lenovo集团最终以17.5亿美元的价格达成了对IBM PC业务的并购，转变为一个全新的Lenovo。此次的并购价中包括现金6.5亿美元、股票6亿美元以及IBM PC的5亿美元债务负担。

1.银行贷款。联想集团在并购时现金不足，为了降低压力，与IBM签订了为期5年的融资协议，然后在高盛的指导下得到了能够满足交易金额的银行集团贷款。

2.过桥贷款。Lenovo任命高盛为本次并购的财务顾问，且在集团资产交割时提供了过桥贷款，解决了IBM PC5亿美元的债务负担。

3.发行普通股和无投票权股票。每股2.675港元向IBM增发总价值6亿美元的普通股共计8亿多股（占比8.9%）和无投票权股份共计9亿多股（占比10%）。回购后，IBM拥有普通股8亿多股，无投票权股份将近5亿股，按一股2.875港元计算，价格总额为4.5亿美元。

4.发行可换股优先股和认股权证。以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、General Atlantic及美国新桥投资集团发行共2730000股可换股优先股和2.4亿股可认购联想股份的非上市认股权证，这些优先股能够转换成10亿股普通股，按照约定执行转换权时，价格为每股2.725港元，一份认股权证认购一股普通股也是按照每股2.725港元，有效期为5年。

三、风险指标和财务指标分析

2005年5月Lenovo集团彻底结束了对IBM PC业务的并购，从这一年开始该业务在集团的财务报表中呈现。

1.偿债能力指标——衡量债务性融资风险

资产负债率，2004年42.12%，2005年79.28%，2006年79.18%，2007年77.59%；流动比率，2004年186.00%，2005年86.00%，2006年87.00%，2007年105.00%。并购后，集团的偿债能力明显减弱，资产负债率在完成并购的初期一直较高，流动比率也不如并购前。由于企业在并购融资时的银团贷款导致公司的负债增大，所以并购后资产负债率显著上升、流动比率出现下降，说明并购影响了集团的短期偿债能力。但是集团选择了债务性融资和权益性融资混合的融资方式，虽然偿债能力有所减弱，但是整体的财务风险却降低了，而且根据最近的财务指标来看，联想渐渐恢复了偿债能力。

2.贝塔系数——衡量权益性融资风险

贝塔系数，2004年79.00%，2005年74.82%，2006年74.82%，在并购前的贝塔系数略大于并购后，但差别不大，并购对其并没有很大的影响，且该值均不超过1，即其波动是不超过整个市场的波动幅度的，属于低风险权益性投资。

3.盈利能力指标

净资产报酬率，2003年22.61%，2004年20.99%，2005年2.65%，2006年11.32%，2007年28.84%；总资产报酬率，2003年12.17%，2004年12.09%，2005年0.55%，2006年2.36%，2007年6.46%。刚完成的第一年，盈利能力明显减弱，净资产报酬率和总资产报酬率都出现大幅度下降，但是第二年开始有回升，2007年度净资产报酬率就高于交易前的数值了，表示股东收益在交易后有增长。

4.运营能力指标

总资产周转率（单位：次），2003年3.07，2004年2.6，2005年4.28，2006年2.67，2007年2.59；存货周转率（单位：次），2003年17.41，2004年19.86，2005年55.8，2006年38.79，2007年39.44；应收账款周转率（单位：次），2003年25.98，2004年21.66，2005年44.71，2006年24.82，2007年21.77。总资产周转率基本没有受到很大的影响，但是存货的周转速度和应收账款的周转速度在并购后都有大幅度增长，但两者于2006年又出现回落。联想为了压缩开支、提高效率在并购后第一年展开了一项规划，重点是：整合主要客户支援部门；精简全球销售及市场组织；尽量令每个工作团队集中化，此计划在2006年度实施，但是收效不高，公司运营效率不增反降，说明两点：首先，原本的IBM PC业务运营效率高，而联想的效率相对较低，在并购后才会出现运营效率不增反降；其次，新旧业务相互融合的压力和提高效率的压力在完成并购的第二年才暴露出来。

四、研究总结

并购融资是主要目标是帮助企业成功的进行并购交易，资金是其支撑力量，必不可少。并购融资的目的是为企业筹集资金，但是并不是任何方式都是适用的，结合目前公司的资本结构，选择资本成本最低的一种方式，同时要考虑到不同融资工具可能带来的风险，只有将这些因素考虑周全才会为并购融资的成功打好基础，并购后企业的偿债能力和股票风险才不会受到太大的影响，当决策前意识到融资工具可能带来的风险时，必然要事先做出相对应的防范措施，这才会有事半功倍的功效。

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作者简介：刘梦（1994- ），女，汉族，安徽阜阳，学生，会计硕士，安徽财经大学会计学院会计专硕，研究方向：公司财务与公司治理