论我国上市公司股票期权的 法律障碍及完善路径

林亮春　刘燕琼

摘要：股票期权在授予日到出售日之间经历最初的期待权向最终的物权转化的过程，是解决上市公司控制权与经营权分离下董事及高级管理人员委托代理风险的长效机制。我国上市公司股票期权制度在立法上存在着股票来源途径不畅、信息披露不足、税收优惠政策不完善等问题，应立足于我国实践需求并充分借鉴国外关于股票期权制度成熟的立法经验加以完善。

关键词：股票期权；股票来源；信息披露；税收优惠

股票期权（stock option）发源于20世纪中期的美国，是指上市公司为长远利益考量，授予特定对象在将来特定期间内以预先确定的价格购买公司一定数量或比例的公司股票的权利。被授予对象在满足附条件买卖合同约定的条件时便可自行选择是否行权，并通过赚取股票卖出与买入之间的差价进而获取经济利益。

一、上市公司推行股票期权的重要意义

根据人力资本产权理论，人力资本是人们获得收入的源泉，个人对此享有所有权，也对公司的剩余利润享有索取权。股票期权制度即是建立在该理论基础之上的优化公司治理结构的激励机制。此外，在当前上市公司的治理结构中，公司的经营权与所有权相分离已成为普遍之形态，公司股东与董事及高级管理人员之间的在法律上属于委托代理的关系。在原有年终奖金激励制度之下，基于双方利益诉求的不同考量，股东关注于公司的长远发展，董事及高级管理人员则更侧重于短期利益的攫取。……