浅谈公司法中的表决权排除制度

马丽梅

摘 要：在现代公司中，表决权是一个使得公司经营权保持稳定或转移的机制。对于股东或者董事来说，表决权就是他们在海中赖以前进的船桨。基于一股一权、一人一票原则诞生的表决权体现了公平平等的原则，同时保证了股东和董事参与公司的决策和管理。然而，股东、董事等公司的相关利益人以追求自身利益为目的，很可能会滥用这些原则，在股东大会或者董事会上通过对自身有益的决议事项，为其攫取利益披上合法的外衣。为了防止这种损害公司其他相关利益人的权利和公司利益的行为发生，表决权排除制度应运而生。

关键词：股东表决权；表决权排除制度；控股股东

一、表决权排除制度的基本内涵

表决权排除制度的内涵有广义和狭义之分。狭义的表决权排除制度，是指一个或一个以上的股东，尤其控股股东，在与股东大会的决议事项存在特别利害关系时，这些股东或股东的代理人不能以其所持表决权参与表决的一项法律制度。该制度的实质是限制或剥夺有特别利害关系的股东的表决权。而广义除了上述内容外，还包括董事、监事的表决权排除。

二、当前我国表决权排除制度存在的问题

世界上不存在万能的理论，任何理论都有其适用的条件，表决权排除制度也是这样。为了适应社会主义市场经济的发展，我国在《公司法》中引进了该制度，不能简单地判断这个制度是好还是坏，而应该找出它的不足加以弥补，实现制度价值。……