论机构投资者与公司控股股东的投票代理权之争

石兴林

摘 要：机构投资者拥有雄厚资金以及丰富的管理经验，其持股数量越大，选择长期投资策略也更加有利可图，促使其更有动力通过征集代理投票权、行使投票权等方式参与公司治理，这在一定程度上能够有效抑制上市公司大股东的“掏空”行为。然而，为了对公司的重大决策施加影响，将不可避免地产生公司控股股东与机构投资者的征集代理投票权之争。征集代理投票权制度在我国公司法律制度中尚处于初期发展阶段，且由于我国对征集代理投票权的规定的内容不完备且存在矛盾，本文有必要对此进行一些理论结合实例的讨论，旨在促进机构投资者更好地对上市公司进行监督。

关键词：机构投资者；征集代理投票权；控股股东；公司治理

一、征集代理投票权

自2001年以来，我国机构投资者发展迅速，目前在资本市场中占有重要的地位。然而，“机构投资者”只是在条文中以“合格境外/境内机构投资者”的名称出现，而其概念在法律上并未得到明确界定。通过研读相关文献资料，在笔者看来，机构投资者应为：以盈利为目，由专业投资人员管理，以其所能利用的自有资金或通过证券等金融工具所筹集的资金在金融市场上进行各类证券投资，有更强规避风险能力的非个人化的金融机构。如此，可以看出机构投资者的组织性和金融特性。

征集代理投票权又被称为“委托书收购”、“代理权竞争”，是随着现代经济高速发展在……