企业买壳上市存在的问题及对策研究

【摘要】买壳上市是企业进入资本市场、实现间接上市的一种重要手段，但企业在这种壳资源的配置活动中却遭遇了诸多问题。因此，文章深入分析了企业买壳上市中存在的主要问题，并在此基础上提出了相应的解决对策。

【关键词】买壳上市；壳公司；壳资源；间接上市

一、买壳上市的含义

买壳上市是指非上市公司通过取得上市公司，即“壳公司”的控制权并将自己优质的资产和业务注入，从而达到间接上市的目的。由于首次公开发行限制多、耗时长、难度大等原因，资本市场中许多企业如方正科技、华仪集团等选用买壳上市的途径进入市场融通资金，这种模式简化了上市手续，提高了自身知名度。但买壳上市是一项极具风险性和技术性的配置活动，实施前后会面临诸多问题。

二、企业买壳上市存在的问题

（一）信息不对称，壳公司存在隐藏的“遗留”问题

在资本市场中，信息不对称往往会使买壳方很难正确评估壳公司的真实业绩和经营情况。部分企业急于上市，仅根据壳公司所提供的资料就贸然买壳，缺乏全方位的调查，未注意到壳公司存在大量遗留问题，造成买壳后不必要的损失。与此同时，壳公司管理层为了将公司脱手或者获得更高的购买价格，会在一定程度上隐瞒一些对公司不利的信息，比如隐瞒巨额负债、担保和法律诉讼等，导致买壳后买壳方还要为壳公司遗留问题买单，既浪费时间和金钱，也影响公司未来的发展和运作。

（二）巨额资金支付，加重买壳方筹资压力

想实现间接上市，必须获得上市公司的控制权，即购买并取得壳公司的股份。采用现金支付方式的买壳上市，需要買壳方支付几千万甚至上亿元的资金去完成交易。例如，2006年，华仪集团以1.492亿元巨额的资金购买了上市公司苏福马59.68%的股份，成为控股股东，随后进行资产置换并实现间接上市。由此可见，要想完成买壳上市，买壳方需拥有一定的资金实力。但面临自有资金不足的情形，很多企业选择银行借款等负债的方式去筹集买壳所需的资金，加重了自身还本付息的压力，若以后公司经营不佳，现金流短缺，还会引发破产的风险。

（三）中介服务机构业务水平偏低

买壳上市是一项专业性、技术性较强的配置活动，不是单靠买壳方一己之力就能完成的，需要聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司、财经公关顾问等中介结构协助完成。但是我国的证券公司等中介服务机构发展不成熟、经营不全面，业务主要集中在一级市场的股票发行业务里，买壳上市运作经验不足、业务水平偏低，难以为买壳双方提供专业化的服务。甚至还有的买壳方为了节省资金，不聘请相应的中介机构进行辅导和尽职调查，完全忽视中介机构的作用，增大了自身的风险。

（四）相关法律法规不健全，监管力度不够

目前我国涉及买壳上市方面的法律法规较少，兼并收购、股权转让、资产置换等相关的法律法规也都有所欠缺，再加上相关部门对买壳上市操作的监管力度不够，导致资本市场中频频出现违法违规的现象。例如，一些企业进行买壳上市的目的并不是为了融通资金提升自己的经营管理水平，而是利用买壳这一行为进行市场炒作，吸引投资者注意与投资，等股票价格被炒高后立即将手中的股份卖出，赚取短期利润。甚至还有买壳方在获得壳公司控股权后利用各种理由占用壳公司的资金，这些行为严重地侵害了壳公司和中小股东的权益。

三、完善企业买壳上市的对策

（一）合理筛选壳对象，充分进行尽职调查

企业买壳上市前，应对所选中的壳对象进行充分、深入的调查评估，了解其行业地位、资产质量、股权结构、组织结构、财务状况、税务及法律情况等。特别是对于一些在财务报表上反映不出来的信息，比如壳公司是否担任了第三方担保人或是否存在潜在的法律诉讼等应给予特别的关注。所选择的壳公司规模不宜过大，债务或法律方面的遗留问题不宜过多，最好具有一定的知名度和重新配置的可塑性。除此之外，买壳方应尽量选择与自身业务相似，管理模式与文化差异较小的壳公司，便于买壳后整合，以发挥协同效应。

（二）灵活选择资金支付方式，降低筹资压力

用现金方式购买壳公司股权，往往会给一些资金有限的企业带来沉重的筹资压力，此时，买壳方应与壳公司协商选择其他方式完成支付，比如，“定向发行”的模式，让壳公司利用其上市公司的优势向买壳方定向发行股票，买壳方用准备注入的优质资产支付股票对价，这样的模式既避免了大额现金的支付，又达到了间接上市的目的。例如，安徽出版集团买壳上市时，与壳对象科大创新协商采用了定向发行模式，即科大创新以每股13.88元的发行价，向安徽出版集团发行120303040股股票，安徽出版团以其拥有的价值166980.62万元的注入资产支付股票对价。通过用注入资产支付股票对价，既实现了买壳，又实现了注壳，资金支付压力大大减轻。

（三）选择信誉高、有运作经验的中介机构

企业买壳上市时应充分重视中介服务机构的作用，中介机构不仅能够帮助买壳方降低信息不对称的风险，还能对交易双方的行为起到监督作用。买壳方首先应该选择具有专业化、高素质人才，在行业内声誉较高的中介机构；其次应选择业绩较好，在买壳上市领域有一定运作经验，过去帮助过多家企业成功间接上市的中介机构；最后所选择的中介机构最好能为企业能提供长期服务，如上市后的咨询业务等，以确保买壳后的企业顺利的经营与运作。

（四）加强对买壳上市的引导和监督工作

政府部门与相关机构对于合法合规的买壳上市应给予专业的辅导和政策支持，比如对于一些中小企业，作为买壳方在间接上市中存在融资难的情况，政府可提供专项贷款资金，以确保买壳方能按期支付收购资金。但对于买壳上市中的一些投机炒作、占用上市公司资产、虚增利润等违规行为，政府与相关机构必须加强监管，并建立一套具有可操作性的法律法规进行严厉打击，以达到规范交易双方行为，保障资本市场健康有序发展的目的。

参考文献

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[2]肖振红，马瑞先.我国民营企业买壳上市问题及对策分析[J].边疆经济与文化，2006，（4）.

[3]陈东成.民营企业买壳上市问题探讨[J].财金贸易，2000，（12）.

作者简介：许竹（1988-），女，重庆人，硕士研究生，研究方向：金融市场。