控制权归属及同一控制下企业合并认定条件辨析

张汉连　马永义

摘要：在企业会计准则体系中，“控制”是一个非常重要的基础性概念，它影响并决定着控制方及子公司认定、企业合并性质的界定、合并财务报表合并范围的确定、合并财务报表工作底稿编制的具体环节的技术处理、长期股权投资后续计量方法的选择及转换。伴随《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称《新准则》）在2014年度的修订与发布，“控制”概念的实际内涵发生了较大的变化，本文拟对具体情形下如何判定控制方加以具体探讨。

关键词：控制 判定要素 归属原则 企业合并 同一控制

一、控制权纷争情形的具体描述

虽然2006版《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称《旧准则》）对“控制”概念已有具体规定，但实务中某些具体情形下的控制权界定仍存在较大争议和困惑，现择其有代表性的情形分别描述如下：

情形之一：甲、乙两方股东，股权结构51∶49。甲方主张合并权，理由是法律形式；乙方也主张合并权，理由是经济实质，因为乙方在被投资方董事会的成员多出甲方一席；甲、乙双方约定，任何一方做出重大决策时，必须征得对方一名董事同意。请问：如何判定合并权的归属？

情形之二：甲、乙两方股东，股权结构50∶50；双方董事会人数相同；一方出任董事长，另一方出任总经理；双方董事长或总经理的角色一年轮换一次。请问：如何判定合并权的归属？

情形之三：甲、乙、丙三方股东，股权结构4∶4∶2；甲、乙双方董事会人数相同；甲、乙双方，一方出任董事长，另一方出任总经理；……