上市公司2015年非经常性损益情况及问题研究

2016-11-21 05:27

证券市场导报 2016年11期

引言

非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。上市公司的真实盈利能力应体现在具有持续性和稳定性的经常性损益，但公司净利润中若包含较大比重的性质特殊、持续性较低的非经常性损益，会对报表使用者评价上市公司的真实盈利能力造成干扰甚至误导。为了减小非经常性损益对上市公司的影响，1999年中国证监会首次提出非经常损益的概念，要求上市公司在年报中披露扣除非经常性损益后的净利润。其后，分别在2001年、2004年、2007年、2008年对非经常性损益的相关规定进行了四次修订，并在股票发行、再融资、退市后重新上市等条件中增加扣非后的净利润作为评价指标之一。尽管如此，目前非经常性损益的相关规定在执行过程中仍存在较多问题，披露效果并不理想。本文结合深市上市公司2015年年度报告披露的非经常性损益的基本情况，对上市公司在执行非经常性损益相关规定及披露时存在的问题进行分析，并提出相应的建议。

深市上市公司2015年非经常损益的基本情况

2015年深市上市公司共发生非经常性损益8,412,392万元，占深市上市公司同期实现净利润的19.83%。2015年深市上市公司的非经常损益呈以下特点。

一、非经常性损益增速快，影响重大

2015年深市上市公司发生的非经常性损益较上年同期增长16.84%，远高于同期净利润增长比例(净利润同比增长仅为7%)，其中，中小板增速最快，高达31%，主板和创业板增速为11%。2015年深市共有177家公司当期非经常性损益超过净利润，对公司业绩具有决定性影响。

二、主板上市公司对非经常性损益依赖较重

三板块相较而言，主板上市公司因上市时间较久，上市公司经常性业务恶化的可能性加大，对非经常性损益的倚重最大。2015年主板上市公司实现非经常性损益共计4,787,374万元，占净利润比重高达23%，远超过中小板、创业板。其中，91家主板上市公司(占比19%)实现的非经常性损益超过公司的净利润，54家主板上市公司(占比11%)实现的非经常性损益超过净利润的50%。各板块上市公司非经常性损益的影响程度请参见表1。

三、非经常性损益来源较为集中

深市上市公司的非经常性损益主要来源于非流动资产处置、政府补助以及持有金融资产、负债、可供出售的公允价值变动及处置收益。其中，以政府补助占比最高，主板、中小板占比为46%，创业板高达73%。具体请参加表2。

表1 各板块上市公司发生非经常性损益比重分布

表2 非经常性损益主要来源及占比

四、多家ST＊ST公司因非经常性损益项目摘星摘帽

深市仅2015年年报后共有八家公司(主板1家、中小板5家，创业板2家)通过非经常性损益事项，如采用处置资产或获取大额政府补贴等方式扭亏为盈，成功解除解除暂停上市风险或退市风险警示。

非经常性损益在执行及披露中存在的问题分析

目前，我国暂无针对非经常性损益的相关会计规则，仅证监会在其发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中对非经常性损益的概念进行了界定，就具体项目进行了列举。但因目前的监管设定指标大多为净利润或扣非后净利润，当涉及到公司是否会受到监管处罚或符合某项资格时，各上市公司对部分非经常性损益项目就可能存在明显的操纵行为，并将对其是否应界定为非经常性损益进行倾向性判断。执行过程中主要存在以下问题。

一、操作非经常性损益，解除暂停上市或退市风险警示

目前的监管指标如特别处理、暂停或终止上市等处罚等指标大多要求连续一段时期的净利润为正。历年来，当上市公司的财务出现状况或恶化时，上市公司为避免受到如特别处理、暂停或终止上市等处罚，往往突击采取不具备可持续性的非经常性业务让某一期的净利润为正，成功过关。但闯关后，公司的财务或经营恶化的现象并未得到改善。

深市仅2015年年报后就有八家公司(主板1家、中小板5家，创业板2家)通过非经常性损益事项扭亏为盈，成功解除解除暂停上市风险或退市风险警示。具体为：星河生物(300143)、吉峰农机(300022)两家公司已于2013年、2014年连续两年亏损，出现暂停上市风险。2015年这两家公司均采用处置资产或获取大额政府补贴等方式分别产生非经常性收益1,699.53万元、2,545.31万元，占当期净利润的161%、201%，成功扭亏为盈，解除暂停上市风险。*ST夏利(00092)、*ST云网(002306)、*ST申科(002633)、*ST元达(002417)、*ST霞客(002015)、*ST融捷(002192)2013年、2014年连续两年亏损，被实施退市风险警示特别处理，2015年通过处置资产、债务重组、政府补贴等获取非经常性收益，成功撤销退市风险警示。

二、控股股东参与资产处置交易，资产作价是否公允存疑

公司通过向其控股股东或关联方出售长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产等产生巨额非经常性损益而突击操纵“净利润”，已成为近年来一些亏损上市公司“脱贫致富”的首选手段。但此类与控股股东的交易的作价是否公允至关重要(如作价不公允，此将作为权益性交易，相关损益计入资本公积)。但截止目前，几乎所有案例都以作价依据为评估报告为由，说明交易作价公允。但事实上，目前资本市场上的评估报告本身的质量尚待进一步考究。

如2015年某上市公司将其持有的子公司A100%股权以1.29亿元的价格转让给公司实际控制人控制的公司B。上市公司已连续两个会计年度经审计的净利润为负而被实行退市风险警示，公司通过向关联方转让子公司100%股权确认大额投资收益，从而避免因连续三年亏损而暂停上市的动机明显。相关资料显示，此次交易作价基础为评估报告，子公司A的净资产在评估基准日的账面价值是8,686.24万元，评估值为12,915.13万元，评估增值4,228.89万元，增值率为48.68%，评估增值原因主要是投资性房地产增值2,734.46万元以及流动资产增值995.69万元。本次股权转让确认的投资收益使公司2015年经审计的净利润为2,086.54万元，该笔投资收益若未计入当期损益将导致公司连续三年亏损而暂停上市。

三、部分公司多年持续靠非经常性损益项目实现盈利

非经常性损益项目本身具有不可持续性，但多家公司自身主营业务较差，硬是多年靠非经常性损益项目实现长期盈利。如悦心健康(002162)2014年、2015年连续两年的投资性房地产公允价值变动收益分别为2,679.87万元、2,204.05万元，分别占当期净利润的186%、153%，成为公司盈利的主要原因。双环科技(000707)2014年、2015年连续两年的债务重组收益分别为3,371.17万元、2,633.16万元，分别占当期净利润的438%、223%，为公司当期实现盈利的主要原因。

四、部分成本或损失是否界定为非经常性损益争议较大

因再融资的审核计算指标为扣非后利润，部分处于微利或亏损的上市公司为符合再融资等审核条件时，倾向于将部分损失或费用界定为非经常性损益，造成其在净利润指标为微利或亏损时，扣非后利润为正的情形。但因目前相关规定界定的概念较为模糊、具体项目的列举也无法穷尽。因此执行过程中，部分损益在是否界定为非经常性损益的争议较大。

1.商誉减值是否应界定为非经常性损益？

目前，因重组较为活跃，由重组标的业绩严重未达标导致上市公司计提大额商誉减值损失并收到补偿款的情形较为普遍。商誉减值是否界定为非经常性损益影响较大，存在的争议也较大。部分会计师认为，商誉减值是因为子公司正常经营业务未达标准导致，不属不可抗力原因，应属经常性损益。但部分公司提出，收到补偿款属于金融资产的公允价值变动，应计入非经常性损益，而计提商誉减值损失与收到交易对手方补偿款均为因标的业绩不达标引起，也应计入非经常性损益，否则同一事项引起的不同结果将分别被计入经营性损益和非经营性损益，存在矛盾。

如某上市公司2014年实现净利润3,745.81万元，由于标的公司没有完成股权转让协议约定的业绩承诺，对商誉进行减值测算，计提商誉减值损失4,735.46万元，同时，因此收到交易对手方的业绩补偿5,498.92万元。如将商誉减值损失界定为经常性损益，公司当年扣除非后的净利润为-1,753.11万元，不符合再融资对盈利能力的要求。而如将商誉减值损失界定为非经常性损益，公司当年扣非后的净利润为2,982.35万元，符合再融资对盈利能力的要求。

2.股权激励费用是否应界定为非经常性损益？

证监会股权激励2号备忘录中规定“绩效考核如涉及会计利润，应采用新会计准则计算扣除非经常性损益后的净利润。同时期权成本应当在经常性损益列支”。据此，目前多数公司的股权激励成本计入经常性损益。但部分公司提出股权激励对于公司而言，每次激励费用较高，发生频率较低，特别是个别公司因主动终止股权激励的加速行权成本对公司净利润影响较大，发生频率非常低，如计入经常性损益将严重干扰投资者判断公司的正常经营能力。因其对利润影响大，频率较低，符合非经常性损益的界定“虽与正常业务活动相关，但具有偶发性质”，应作为非经常性损益进行核算。

3.特殊政府补助是否应界定为非经常性损益？

《企业会计准则第16号-政府补助》中指出，政府补助是无偿。《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中指出“计入当期损益的政府补助，如果与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。”但实际执行中较难判断政府补助是否为无偿的，是否为与公司正常经营业务密切相关、定额或定量的方式等，因此从政府获取特殊资金补贴是否界定为政府补助，是否纳入非经常性损益存在争议。

如某上市公司的孙公司A公司主要业务为供水管网建设、自来水供水以及从事商业供水工程施工，是该地区唯一的从事市政供水管网建设及自来水供水企业。该区财政部门对辖区内实际新增建设项目的面积，按(每平米170元)对配套费进行征收，此后按规定标准(供水为每平米10元)划拨给A公司，用于区供水管网设施建设及维护。2015年度A公司实际收取配套费两笔：2015年5月收到拨付2,156万元，2015年12月收到3,526万元，共计5,682万元。上市公司认为，A公司是市政供水管网建设的承担单位，使用自有资金对行使公共利益职能的供水管网资产进行建设及维护，建设及维护过程未收取费用，其运营的自来水供水销售采用政府定价，通过供水产生的收益不能补偿承担供水管网建设维护及提供供水服务成本支出，而收取的配套费补贴实质上是供水管网的受益方对公司的一种补偿，只是形式上由财政部门以配套费形式集中收取并全额返还给建设企业，其性质类似于其他行业的初装费或入网费，应作为企业收益在收到时确认为营业收入计入当期损益。因此，公司认为所收取的配套费应一次性计入营业收入，表现为经常性损益。但公司年报审计会计师认为：A公司收取的配套费属于政府补助性质，根据拨付文件的使用范围用于供水管网建设及维护，属于综合性的政府补助，在划分与收益相关及与资产相关后，与收益相关部分在当期确认损益，与资产相关部分按照资产使用年限分摊计入损益。因此，收取的配套费应分期计入营业外收入，表现为非经常性损益。

4.“偶发性”能否超越“与生产经营相关”？

《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》指出“非经常性损益是指，……，虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允的评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。”其中，在执行过程总对“发生频率”到底发生几次以下应认定为具有“偶发性”，“偶发性”能否超越“与生产经营相关”等存在较大的争议。

如某上市公司是具备自主研发及运营发行综合能力的游戏公司，主营系通过对有著作权的游戏进行运营并从中取得收益。2014年度公司仅发生两笔转让游戏著作权收入，合计占当期公司营业收入的81.24%。公司在2014年度报告中将此项收入计入经常性损益。公司认为，对于游戏公司来说，游戏著作权买卖不属于非经常性损益涉及的项目，故将其定为日常经营性交易。公司会计师事务所在第一次回复交易所问询函时认为，对于转让著作权业务，公司认为与游戏行业的经营特性有关，故将其作为经常性损益，但基于其偶发性，以及公司主营系通过对有著作权的游戏进行运营并从中取得收益，会计师事务所认为，将游戏著作权的转让收益作为非流动性资产处置损益归入非经常性损益更为妥当。但会计师事务所在后续回复中对上述认定进行了更改，会计师认为：该公司2014年的游戏著作权转让业务与其正常经营业务直接相关，公司将其作为经常性损益披露，具有合理性。

五、披露方面存在的问题

目前现有的非经常性损益的规定采用简单定义加有限项目列举的方式来界定非经常性损益，易导致上市公司在披露非经常性损益时倾向于简单列举非经常性损益项目及金额，较少对相关项目背后对应的内容、性质、影响进行说明。披露方面具体存在以下问题。

1.项目归集标准不统一，不具备可比性

虽然现有规定已列举出21项非经常性损益项目，但各上市公司在归集时因对某些具体项目特别是某些新型业务的理解有所不同，归集时分类标准并不统一。如理财产品的利息收入，公司将其归集到的项目就有超过四个：“委托他人投资或管理资产的损益”、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”、“持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”等。如星网锐捷(002396)则将理财产品利息收入归集入“委托他人投资或管理资产的损益”，而华东科技(000727)则将募集资金现金管理的利息收入计入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，华铭智能(300462)将保本型理财产品投资收益计入“持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”。

2.错误归集非经常性项目

部分公司对非经常性损益的具体项目填报并未尽职尽责，披露内容存在较多错误。如多家公司将重大资产出售收益未计入“非流动资产处置损益”而是直接计入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”或“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”。如京蓝科技(000711)2015年进行了重大资产重组，剥离全部地产及矿业资产，其中，因处置地产业务产生投资收益64,542.82万元，全部错误的归集到“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。*ST云网(002306)将其重大资产出售收益及“湘鄂情”系列商标转让收入分别归集入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”。

3.漏归集非经常性损益项目

部分公司未将公司所发生的全部非经常性损益项目进行完整的列报并披露。如南通锻压(300280)持有的可供出售金融资产在2015年获得投资收益1,539.99万元，但公司的非经常性损益项目中并未提及。目前，公司披露实现的净利润为628.11万元，扣非后的净利润为573.02万元。如正确归集，其扣非后的净利润应更正为-572.86万元。

4.不做拆分，形成大额“其他”

部分公司在归集时并未根据项目的实质进行逐项归集，而是不做拆分打包计入“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”或“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，形成大额“其他”项目。如蓝色光标(300058)2015年将商誉减值-22,0547.1万元、无形资产减值-71,126.22万元、参股公司减值-22,540.26万元，股权收购或有对价52,905.03万元等5个含大额收益或损失的项目打包归集入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的金额为-49,002.49万元,占其净利润的-724%。

5.大额非经常性损益或重大变动缺乏充分说明

因会计准则对非经常性损益的披露及列报规定，非经常性损益的列报是表外披露。但非经常性损益的来源极广，涉及报表科目众多。经过归集后的非经常性损益如不进行充分说明，投资者很难获取有用的信息。但目前绝大多数公司对大额非经常性损益或重大变动未做任何说明。