PPP产业基金平台模式方案设计

黄巧巧

摘 要：经济新常态背景下，政府鼓励以PPP模式进行海绵城市建设，针对政府与社会资本具体合作问题，本文设计创新型产业基金模式，就基金平台的组织形式、投募资对象、收益分配方式、退出机制等具体步骤进行探讨，并指出基金平台模式的主要优点、注意事项和相关建议，为我国推广PPP提供参考。

关键词：PPP；产业基金；海绵城市

一、国内PPP发展及研究现状

（一） PPP发展现状

PPP最早在上世纪70年代由英国政府提出，目的在于解决经济萧条及急速增长的财政赤字问题，鼓励私人投资。经过30多年的发展，PPP已成为政府与私人部门合作的主要方式，强调政府与社会资本的合作的“伙伴关系、利益共享、风险共担”。

中国于1984年开始PPP试点，随着中国经济发展以及改革开放的深入，PPP模式的运用已经涵盖公共交通、电力能源、环保水利、邮电通讯等经营性基础设施建设方面，还涉及其他公用事业、公共服务、国外项目等。2015年9月，财政部公布第二批PPP示范项目名单，共计206个项目，总投资额达6588.64亿元。

现阶段，我国PPP发展呈现出如下特征：一是政府大力倡导PPP模式的应用，一系列利好政策出台，但同时，我国目前尚无有关PPP的专门法律。二是PPP项目绝对规模和相对规模都有明显扩大，但相比较而言，PPP项目签约率较低，仅为10%（郭培义，2015）。三是我国PPP项目融资方式多样化，包括银行贷款、信托资金、资产证券化、产业基金、保理融资等多种方式。但现阶段，我国PPP项目融资仍以银行贷款为主，相比国外私募股权基金、养老基金、夹层基金普遍参与PPP项目来说，中国PPP项目的融资方式过于单一。

（二） 本文创新点

我国正处于“增长速度换挡、结构调整阵痛、前期刺激政策消化”三期叠加关键时刻，经济呈现新常态，不能完全照抄照搬英美等国的PPP模式，针对当前我国PPP发展中项目公司负债率高、融资规模有限、私人部门积极性不高问题，本文研究设计PPP平台基金模式，通过结构化设计，合理解决金融机构、社会资本和政府部门的风险收益分配问题，真正实现产融结合，为PPP发展出谋献策。

二、PPP产业基金模式设计

本文以海绵城市建设为例，面对节约水资源、改善城市生态环境的号召，引入PPP产业基金，通过整合政策资源方、资金供给方、项目运营实施方等各方资源，实现海绵城市项目的落地，获得项目的经济效益和社会效益。

产业基金将作为SPV平台，融入基金管理公司、技术国企、政府部门和夹层金融机构，并与政府签订特许经营合同，由该SPV负责海绵城市的项目选择、方案设计、融资、建设和运营，特许经营期满后，将项目移交政府，SPV终结。通过结构化设计，产业基金在此过程中既保证了各参与主体的经济效益的实现，也为建设绿色中国贡献社会效益，提升产业基金社会形象和社会影响力。

（一） 组织形式

由于海绵城市项目规模大、资本运作体量大、参与方多元化且投资回收期长，其SPV结构适于采用有限合伙制模式。相比公司制下所有权与经营权分离，易导致委托代理问题，有限合伙基金由普通合伙人GP和有限合伙人LP组成，GP投资少量资金，负责基金的主要管理工作，承担无限责任，LP不直接参与基金管理工作，以投资额为限承担有限责任，且有限合伙制无需缴纳企业所得税。由此可见，有限合伙制基金更能有效激励专家人才参与企业管理，创造价值，同时使得基金产品的风险和收益更为对称，弱化道德风险，有限合伙制也是国际上股权投资基金发展的主流模式。本文设计有限合伙基金模式如下：

政府授权主体与投资公司共同设立产业基金管理公司，作为普通合伙人，参与基金管理运作；金融机构资金和财政资金作为LP，获得固定收益回报；社会资本方即建筑、设计、策划、运营类国企，入股参与海绵城市项目具体实施。如此结构化的设计，一方面政府资金部分入股，与项目合伙人共担风险，发挥政府引导作用，提升投资者投资信心，另一方面作为社会资本方的国企充分发挥自身技术管理类优势，提高项目建设运营效率，双方各自发挥自身优势，实现政府与社会资本方的双赢。以有限合伙基金为主体与政府签订特许经营协议，投资于具体项目工程，到期后移交政府。

（二） 投资对象

本文设计的PPP产业基金专项投资于海绵城市建设项目，包括海绵型公园与绿地、海绵型建筑与小区、海绵型道路与广场、排水与调蓄设施、水系保护与生态修复等。在可行性分析基础上，优先投资于有稳定现金流、市场化程度较高、有合理定价机制的经营性项目，保证项目可盈利性，形成有效激励机制，使政府与社会资本方达到双赢。

（三） 募资对象

金融机构作为LP，获取固定收益回报，为保证项目资金可获得性，考虑引入银行、信托、保险、社保、养老资金支持。银行投资部分，一方面包括政策性银行向导型资金支持，另一方面还包括其他商业银行理财资金借道信托资管计划等方式参与基金，获取投资收益。社保、养老、保险资金以长期稳健收益为目标，刚好与PPP项目未来现金流稳定、投资回收期长的特点契合，且我国公共资金收益率普遍低下，在产业基金模式下，金融机构作为夹层能实现8%-10%的收益率，显然更具吸引力。

（四） 收益来源及分配

1、收益来源

通过对PPP项目的经营和管理，创造项目本身的盈利能力。如对公园绿地上商业项目的规划与运营，包括门票、儿童游乐设施、大众休闲娱乐项目等；场地长期或临时出租（中小型商户、岗亭、社会团体活动、展览等）；空中或地面的广告位租售等等。根据使用者付费原则，这些收费项目，既可按项目收入的一定比例收费，也可采取租金等固定收费方式进行。

2、收益分配

收益分配以各方承担风险为基础，以保证项目正常进行为目标。考虑海绵城市建设中各方主体责任承担特点，本文设计如下收益分配方式：基金管理公司按照基金规模获取基金管理费；财政资金作为优先资金，首先参与利润分配，获得3%-4%收益率；金融机构资金作为夹层资金，获得8%-10%资金收益率；社会资本方资金作为劣后，获得利润分配后的超额收益。

（五） 退出机制

产业基金的退出应以不影响项目正常推进为前提，本文对金融机构资金、财政扶持资金和基金管理公司，设计出在不同退出时点以不同方式退出的形式。金融机构资金，在项目建设完成后，以项目清算方式收回投资成本并获得固定收益。作为LP的财政扶持资金在项目建成后将股权以超低价格转让给政府授权主体下辖投资子公司。特许经营期满后，投资公司可以选择两种退出方式，一是可以转让股权给市场上其他具有经营管理能力的民间资本，获得股权溢价回报，二是，可以项目附加值带来的现金流为基础发行资产证券化产品。

三、基金平台模式的主要优势和注意事项

（一） 平台基金模式的主要优势

1、基金平台模式更能发挥PPP优势，利用社会资本方的先进技术和管理经验，实现经济效益与社会效益的统一。基金平台模式下，基金即作为SPV（Special Purpose Vehicle），与政府签署特许经营协议，获取特许经营权，集项目融资、设计、建设、运营于一体，由政府与社会资本方全程共同管理基金运作，经营期满后将项目移交政府。

2、基金平台模式下，风险收益分配合理，既保证海绵城市项目的正常进行，也能保证各参与方利益的实现。基金管理公司由政府授权主体下辖投资子公司和民间投资公司构成，共同管理有限合伙基金，保证资金运用符合国家政策要求的同时，充分利用民间投资公司的资金运营管理能力，提高资金使用效率，每年可获得基金管理费收入。金融机构作为夹层参与基金，一方面为PPP项目提供优质资本金支持，拓宽资金来源渠道；另一方面银行可运用自身风险管理优势，为项目提供咨询服务，辅助进行现金流分析等，使参与各方充分认识到项目风险收益性；在项目建设完成后，银行退出基金，但建立在前期双方的协商与了解基础上，运营中的PPP项目将更方便寻得银行或银团贷款支持或担保支持，为项目的正常运营提供保障。

3、平台基金模式更能实现产融结合。基金平台模式引入金融机构作为夹层，扩大项目资金来源渠道，而且基金平台本身还担任项目建设、运营，可根据项目资金需求灵活设计引入资金的性质、期限等，发挥金融对实体经济的推动作用。传统PPP模式下，受制于我国不发达的金融市场，一般只有经济实力较为雄厚的国企才能参与其中，凭借自身良好信用和专业优势保证项目融资、建设、运营的良好进行，而其他民企由于自身能力有限只能望其项背，导致主体缺位，低利润项目无人问津。

4、平台基金模式更能发挥财政资金效用。平台基金模式中，财政扶持资金仅占基金规模总额的一小部分，通过杠杆的设计，发挥出巨大的撬动作用，同时财政资金作为政府专项扶持资金，发挥出政策引导作用，提高金融机构和其他社会资本方投资信心。平台基金模式在保证项目社会效益的前提下，提高财政资金利用效率，有效解决财政收入不足与经济发展需求之间的矛盾。

（二） 平台基金模式的主要注意事项

1、各参与方的主要注意事项。基金管理公司在项目识别、评估中，由于对海绵城市建设中涉及的相关知识欠缺或自身专业素质不够等因素，可能导致对项目风险收益认识不清，直接影响后续融资、建设、运营的规划与正常推进。金融机构资金作为夹层资金，在项目建设完成后即可退出，本质上属于债务融资，若后期再融资衔接不到位，可能导致资金断流，影响项目运营。

2、基金平台模式下，参与主体更为复杂，参与方之间的协调及风险收益的分配显得尤为重要。政府、社会资本方和金融机构，在PPP项目合作中存在不同利益诉求，导致他们之间不可避免地会发生矛盾和冲突，特别是城府和私人部门之间将不断通过讨价还价的博弈达到利益均衡。如果参与主体间的利益始终达不到均衡，也即他们的最终利益都不能按照预期目标得以实现，将直接影响PPP项目的存在和进展。从另一方面来看，参与主体多元化直接导致交易成本增加，信息不对称问题也将更为严重。

3、项目周期长，风险因素难以有效识别和控制。在整个项目周期内，基金平台可能面临法律变更风险、审批延误风险、决策失误风险、政府信用风险、融资风险、市场收益不足风险、腐败风险等。其中政府信用风险在以往PPP项目失败案例中出现频率较高，追根究底，政府违约主要源于参与方风险收益分配不合理，不管是对项目本身风险收益认识不足还是激励约束机制失效或其他原因所致，政府违约都直接影响社会资本方投资积极性，影响PPP模式的推广及经济发展。

4、项目收益性是吸引社会资本的重要因素。“海绵城市”从概念的提出到试点工作的开展，仅有两年时间，政府也大力倡导社会资本方利用PPP模式参与海绵城市建设，这一方面说明了政府加快生态文明建设的决心，但同时从另一方面表明，海绵城市建设缺乏相应实践经验。对于这个新兴投资热点，项目未来现金流如何评估，项目风险如何识别与应对，项目所需资金规模如何衡量，项目建设标准如何等一系列问题，都增加了项目不确定性，使海绵城市建设难度增加，对社会资本方的吸引力减弱。

四、结论与建议

（一） 宏观方面

1、加强顶层制度建设，完善法律体系。PPP项目法律关系复杂，项目流程的各环节既受相关领域现有法律法规管制，也统一受特许经营等法律规范制约，我国应加紧PPP相关专门法律的制定，为PPP项目运行提供指引与保障。

2、完善金融市场，鼓励金融创新。鼓励机构投资者或个人投资者以多种方式参与基础设施建设，鼓励金融产品创新，活跃金融市场，为基础设施建设提供金融支持。

3、培养专业人才。PPP模式最早从国外引入，但这并不意味着我国PPP的具体应用也完全照抄照搬国外模式。我国应当注重培养专门人才，深化对PPP模式的认识和理解，同时注重人才发展的复合型方向，集金融、财务、法律、管理知识于一体，设计符合中国国情的PPP发展路径，提高项目成功率。

4、转变政府职能，推进诚信建设。政府违约是影响私人部门参与PPP的重要原因，通过建立完善的政府行为约束规范机制，明确规定政府职责要求，同时制定不同程度违约惩罚措施，加强公众对政府的信任，发挥政府的社会服务功能和政策引导作用。

（二） 微观方面

1、项目建设完成后，针对项目运营中所需资金，应当考虑发行债券、银行贷款、以项目未来现金流为基础发行资产证券化产品等多种方式保证资金来源，避免资金中断。

2、针对政府部门在项目具体实施中涉及专业知识方面的缺乏，引入技术单位入伙该有限合伙基金，为海绵城市项目提供技术指引。同时应当挑选实力较强的投资公司管理基金，设置门槛要求，保证基金投向和使用效率。银行等金融机构可作为咨询单位帮助进行可行性分析和风险收益分析等，减少信息不对称。

3、政府加强自身约束。一是加强对PPP的学习，深化对政府与私人部门合作关系实质的认识；二是加强自身信用建设，提高公众对政府的信任；三是制定标准化PPP项目审批程序，加快项目落地。

4、私人部门应当充分发挥自身专业技术优势，端正态度，客观评价并积极参与PPP项目。私人部门不应利用政府部门专业知识有所缺乏而签订有失公允的条约，也不应利用贿赂等非法手段牟取，应当与政府保持良好合作关系，注重企业形象，获取公众认可。

5、加强项目评估，做好市场预测。政府部门和私人部门都应当进行独立的市场调查工作，掌握项目准确信息，同时通过双方协商提高预测准确性。

6、建立公平合理的风险分担机制。建立在风险有效识别基础上，针对政府与社会资本方各自优势，双方分别承担不同风险，或共同承担某种风险，大多数情况下，政府承担审批延误风险、土地获取风险、决策失误风险、招标竞争不充分风险，私人部门承担组织协调风险、能力不足风险、融资风险、技术风险等，双方共同承担项目测算风险、不可抗力风险、市场需求变化风险、合同冲突风险等。同时构造风险分担调整机制，根据对风险的有效控制力、政府激励机制、风险收益对等原则，动态调整风险分担（柯永建，2010）。（作者单位：武汉大学）

参考文献：

[1] Robert Osei-Kyei， Albert P.C.Chan. Review of studies on the Critical Success Factors forPublic–Private Partnership （PPP） projectsfrom 1990 to 2013. International Journal of Project Management 33 （2015） 1335–1346.

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[3] 陈志敏，张明，司丹.中国的PPP 实践：发展、模式、困境与出路[J].国际经济评论，2015（04）.

[4] 邓雄.PPP 模式如何吸引外部资金的思考[J].新金融，2015（07）.

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