公司治理视角下上市公司内部控制问题的探析

陈 燕

公司治理视角下上市公司内部控制问题的探析

陈 燕

在社会变化日新月异、中国经济体制面临转轨的背景下，寻求改善上市公司治理结构、提高上市公司内部控制的途径和方法，具有较强的理论与现实意义。本文将公司治理与内部控制结合起来，从更高、更广的角度去思考内部控制的问题。通过对公司治理和内部控制之间互动关系的研究，基于上市公司内部控制失效现状的分析，提出完善公司治理结构、建设内部控制软环境、改进内部控制信息披露体系等切实可行的建议。

内部控制 公司治理 互动性 信息披露

一、引言

随着全球经济的不断发展，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为基本特征的现代企业制度，已成为企业改革的目标。公司治理是现代企业制度的核心，它涵盖了企业制度、公司管理等各个领域，是关系企业生存发展的重大战略问题。内部控制作为企业管理的一个有机组成部分，是由企业董事会、管理人员和其他职员共同实施的一个系统工程，与公司治理存在着不可分割的辩证关系。良好的内部控制是完善公司治理的重要保证，健全的公司治理是内部控制有效运行的基础。

二、公司治理与上市公司内部控制的关系

（一）公司治理与上市公司内部控制的同一性

1.公司治理与内部控制理论基础上的耦合性。内部控制作为系统的制约机制，实施所有者对经营者的控制，其根源是所有者与经营者间的代理行为。公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系。内部控制和公司治理产生的理论基础都是委托代理关系。

2.公司治理与内部控制目标上的衔接性。公司治理是通过责权利的合理分配，建立有效的激励、监督机制，保证所有方面均符合公司的最大利益。而内部控制的具体目标虽然与其不同，但两者均统一于企业的根本目标，即实现公司利益最大化。所以，内部控制的目标是公司治理目标的进一步延伸和具体化。

（二）公司治理与上市公司内部控制的互动性

1.公司治理是内部控制的基础和依据。内部控制制度的有效发挥与执行都有赖于合理的公司治理结构，必须要以公司治理结构为前提和条件。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制体系才能真正发挥它的作用。

2.内部控制是公司治理运行的保障。公司治理的核心是权力的分立和制衡，有效的内部控制是公司治理正常运转的保障，没有完善的内部控制就不可能有良好的公司治理效果。通过内部控制，可以实现所有者决策权力和经营者经营管理权力的制衡，保障公司治理机制的顺畅运行。

三、公司治理下我国上市公司内部控制的现状

（一）内部控制意识在高管层面薄弱

内部控制虽然是董事会、管理层和其他人员完成的过程。但是在实际执行时，内部控制点仍主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统，主要控制程序还是限定在CEO之下，针对的是普通员工，而对于企业高层的控制点较少。因此，内部控制存在高层控制弱的问题。

（二）内部控制缺乏有效的运行环境

总体上来说，我国上市公司的内部控制运行环境较差，主要表现在内部控制的观念落后，对内部控制的理解尚存在许多误区。其次，缺乏完善的公司治理结构。我国上市公司的治理结构还很不完善，股权集中度高导致“一股独大”现象严重。

（三）内部控制制度执行力度较弱

目前，大多数企业都已制定一系列相应的内部控制制度，但对内部控制是否有效执行却存在明显的漏洞，如无人监督和难以落到实处，造成有章不循、处罚不严，使单位内控制度被明显弱化。这势必造成整个公司管理的无序性和随意性，严重扭曲了内部控制既定目标和应发挥作用的初衷。

（四）内部控制信息披露不足

我们所获得的关于上市公司内部控制的信息主要来源于CPA的审计报告，而上市公司自身对内部控制信息的披露往往流于形式。我国上市公司在经营管理实践中，仅仅把一些具体业务的内部控制流程、一些基本的内部控制要求编写成册，没有从五要素框架的角度披露内部控制信息。

四、公司治理环境下完善上市公司内部控制的建议

（一）不断完善公司治理结构

公司治理既是内部控制系统得以顺利运行的条件，又是内部控制有效运行的保证。因此，加强和完善内部控制，保障内部控制的有效运行，应从完善公司治理结构出发。首先，需要完善我国上市公司中的审计委员会制度。审计委员会将财务、审计监督职能从监事会职能中独立出来，成为股东监督职能的一个保证机制。同时，需要进一步完善我国上市公司的监事会制度，保证监事会的独立性，并对公司财务信息状况和管理人员履行职责方面进行监督。

（二）建设内部控制软环境

良好的控制环境是内部控制得以有效贯彻执行的关键，而良好的控制环境离不开企业文化的支持。人是内部控制中最重要和最活跃的因素，它对其他内部控制起着基础性作用，并通过自身的工作业绩影响其他人的工作和整个内部控制系统。企业应该根据内部控制提高对员工素质的要求，使员工的素质不断适应内部控制的需要。通过员工的自我管理促使员工达到全面的发展，实现自我控制、自我管理，达到企业内部控制的最高目标。

（三）改进内部控制信息披露体系

内部控制信息披露可以提高企业的财务报告的可靠性，在一定程度上减少舞弊的发生。因而，需要所有上市公司董事会在年度报告中披露内部控制的有关信息，要求监事会和独立董事对内部控制进行评价，同时，明确内部控制报告应披露的内容。最后，加强对内部控制信息披露的监管。上市公司应加强审计委员会对内部控制信息披露的监管力度，加强注册会计师的审核，加强有关监管部门对内部控制信息披露的监管。

（四）提高风险评估管理能力

随着市场经济的发展成熟以及市场开放程度的不断加大，企业面临的经营风险已经成为企业非常关注和亟待管理控制的焦点。因此，我国上市公司要先树立风险意识，通过对风险控制点确认的基础上构建有效的风险管理系统，进而通过实施具体的风险管理措施，全面防范、控制公司经营过程中的各种风险。公司要建立合理的风险机制必须要具有前瞻性，这样企业才能敏锐地识别判断风险，搜集有效信息，及时提出切实可行的措施与解决对策。

五、结语

随着内部控制概念的外延和公司治理中内部控制作用的增强，公司治理与内部控制这两个本属于不同领域的问题联系越来越紧密。健全的内部控制机制要有完善的公司治理结构的支撑；内部控制的创新和深化也将促使公司治理结构的完善和现代企业制度的建立，二者是互相依存和互相促进的关系。为了促进资本市场的稳健有序发展，实现经济的持续健康发展，必须把健全公司治理结构和完善内部控制制度有机地结合起来，在互动研究中实现二者的可持续发展。

（作者单位为盐城工业职业技术学院经贸管理学院）