我国上市公司独立董事制度中存在的问题及对策

李 楠

（550025 贵州民族大学法学院 贵州 贵阳）

我国上市公司独立董事制度中存在的问题及对策

李 楠

（550025 贵州民族大学法学院 贵州 贵阳）

目前大股东和中小股东缺乏对上市公司内部监督、制约。而独立董事制度的存在就是为了完善公司法人治理结构。起源于美国的独立董事制度在改变传统公司的管理结构，在改进公司监管效果方面起到了显著的作用，各国为改变本国上市公司的结构纷纷效仿美国应用独立董事制度。鉴于我国上市公司独立董事制度所处困境，因此提出自己的一些观点，从完善相应的配套制度以及体系方面提出了具有可实行性的相应的对策。

上市公司；独立董事制度；意见

一、独立董事制度的含义及资格要求

独立董事独立于公司的股东,而不是在公司内部任职,与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系,并独立判断公司的事务。在中国兴起独立董事制度在2001年,认真独立维护中小股东的合法权益是独立董事任职的关键。根据中国证监会的规定,作为独立董事拥有三分之一的席位行使上市公司投票的权利。

自从在中国引入独立董事制度,对完善上市公司的治理起到了一定作用,但在实际中仍然存在一些具体问题。

第一,独立董事素质较高,但大多数缺乏管理经验。独立董事学历水平分布较广泛,所以大部分的独立董事缺乏参与企业管理的经验。

第二,独立董事的独立性不强,主要原因在于独立董事的提名程序。独立董事提名基本被大股东或高层管理人员,一些独立董事推荐的主要股东,股东会议,讨论,也有大量的推荐的高层管理人员,其他股东推荐一些独立董事。

第三,一半的上市公司没有设立专门委员会。独立董事的平台,缺乏支持行使职权的特别委员会,《指导意见》和《上市公司章程指引》,并没有强制要求上市公司建立一个特别委员会,导致上市公司独立董事制度实施情况较差。

第四,对独立董事缺乏有效的激励机制。上市公司董事会的津贴基本上是固定的,大多数独立董事对其津贴总体满意程度较低。由于独立董事的津贴没有和公司的利益挂钩,所以没有调动独立董事的积极性。

二、完善我国独立董事制度的建议

（一）建立和完善独立董事专业市场

独立董事应采取的专业道路,专业设置独立董事协会,建立和完善独立董事专业。独立董事应当作为一个独立的专业协会自律和管理协会理事,负责相关行业标准和独立董事的完整性,等等,应负责提供培训课程,提供全面指导的性能由独立董事义务;协会完美的高质量的不断充实,拥有广泛的商业背景和独立董事的资格清单;协会制定行业标准,建立独立董事制度的评价,提高独立董事的独立性,促进独立董事坚持客观的原则,公平和独立实践,形成市场自律,提高独立董事的可信度。

(二)建立一个特别委员会

在法律上没有明确我国上市公司必须建立一个特别委员会在上市公司治理原则,刚才提到可以设置,从上市公司的实现,特别委员会的实施效果较差。更清晰的定位功能,帮助解决独立董事的功能缺陷的可操作性不强,因此独立董事提议聘请或驳回注册会计师,提名和任命董事,高级管理人员聘任或解聘,监督公司董事和高级管理人员发挥更大的作用,改变独立董事的功能主要局限在重大关联方交易的实际情况。

(三)加强董事会的独立性

许多权威人士认为,董事会应该是独立的,大股东或董事会的首席执行官只能唯一的内幕,只有这样才能董事会可能不是尽可能大股东控制或首席执行官。建议公司大多数独立董事,或提名,审计委员会和薪酬都是重要的是由独立董事组成的。

(四)提高独立董事的薪酬

我国目前主要是固定补偿为主,几乎没有付款计划与公司的性能,和性能的好坏当然不是独立董事在公司绩效,对独立董事的薪酬没有影响,如果股票所有权计划的实现可以确保足够的金融风险的独立董事,那么独立董事也将被考虑。与公司绩效是好还是坏,对独立董事的薪酬没有影响,如果股票所有权计划的实现可以确保独立董事采取足够的金融风险,他们会考虑股东。

(五)强化监事会制度的改革

独立董事,监事会直接的领导下组织,可以直接负责任的独立董事制度,使独立董事能够随时掌握公司的实际情况。此外,提供的财务信息的相对独立的监事会独立比公司的管理层提供财务信息,全面性和公正,可以使独立董事的公司情况掌握更真实,做出独立客观的专业判断。

三、对我国上市公司董事的建议

随着公司的日常监督机制,可以直接对独立董事负责,这样不仅能够使独立董事更迅速,更真实的了解公司,也会使更多的独立的监事会;建立有效的激励机制,提高管理者的积极性;负责监事会的财务监督,日常工作中收集的公司财务信息可以直接提供独立董事,独立董事可以从多种渠道获得信息,增强其独立性。

[1]陈艳.我国上市公司独立董事声誉机制研究[M].北京:经济管理出版社,2013.

[2]吴旭虹.独立董事的独立性研究[J]财会研究，2010(10):48-49

[3]于东智，王化成.独立董事与公司治理：理论、经验与实践2011(6):8-13

[4]许家林.独立董事制度建立与完善的会计视角解读2012(6):18-24

李楠（1993.6～），女，汉族，山西吕梁人，研究生，贵州民族大学。研究方向：宪法以及行政法。