中小企业新三板融资相关问题的研究

张晓明

【摘 要】目前，新三板已经成为全国性证券交易场所，且处于快速发展时期。中小企业利用新三板能够有效解决企业融资难题，但由于中小企业历史上或生产经营中存在的一些固有的、普遍性的问题，对企业成功挂牌新三板形成了实质性的障碍。本文就存在的具体问题进行阐述和剖析，并提出了解决问题的具体对策。

【关键词】新三板 融资 挂牌 对策

1 企业新三板融资概述

2013年12月，国务院明确表示新三板成为全国性证券交易场所。所谓新三板，是全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）的简称，股转系统为其运营管理机构，与深圳证券交易所、上海证券交易所性质相似，均为我国多层次资本市场运营场所及监管机构。现阶段，新三板市场处于快速扩张期，截至2015年年底，全国已有5129家公司在新三板挂牌，挂牌公司总股本高达2960亿股，总市值达24584亿元，较好地解决了挂牌企业的融资难问题。

新三板融资具有如下特征：（1）服务对象定位于初创期、成长期的中小企业，具有较高包容度。（2）新三板运行高效灵活、成本低，从申请到挂牌仅需6个月左右时间，这相比IPO更加便捷、高效。（3）自律监管为主，以信息披露为核心。新三板不设财务门槛，企业真实完整披露即可，股转系统不对此进行实质性判断。

2 制约新三板融资的几个问题

2.1 同业竞争问题

现行制度规定，申请挂牌公司应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。并非所有情况下，控股股东、实际控制人及其控制的企业业务与拟挂牌企业相同或近似都构成同业竞争。只要有充分依据，即使业务相类似，但由于双方企业之间因不同目标客户群体、不同市场区域、不同产品类型等方面存在明显细分市场差别，在各自细分市场领域双方没有利益冲突情形，则不构成同业竞争。在企业经营中，构成同业竞争情形可能导致控股股东利用其表决权操纵拟挂牌企业的重大经营，利用企业已有市场、渠道或资源进行单向利益输送，做出不利于拟挂牌企业的决策，损害中小股东利益，影响企业公平竞争，这就制约了企业的成功挂牌。

2.2 关联交易问题

关联交易是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。交联交易是在交联方之间进行资源、劳务或义务的转移，发生在市场条件下定价公允的关联方之间购销商品或提供劳务等往来，是正当行为；但为了粉饰财务报告发生的关联交易属不正当行为。交联交易业务即使是公允定价，如果占全部采购额或销售额比重过大，对供应商或客户关联方产生严重依赖，会产生对拟挂牌企业持续经营能力的怀疑，对挂牌产生不利影响。

2.3 股东出资问题

公司法规定，股东按照实缴出资比例分取红利，公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资股东股东出资。为保障股东权利完整无瑕疵，出资无论是程序上还是实质上都应当合法合规。目前拟挂牌企业问题主要体现在：（1）如今公司设立登记时注册资本实行认缴制，在此之前注册资本实行实缴制，实缴制期间有些企业在设立或增资历史上存在中介代验资情况；（2）股东出资后将注册资本挪作私用，涉嫌抽逃出资；（3）公司资本公积、盈余公积转增注册资本时，滥用会计手段操纵会计科目或数额以达到虚增注册资本或逃避税款的目的；（4）股份制改造过程中，未经审计评估的净资产账面价值直接折股；（5）非货币性资产未经评估，企业按账面价值定价或经全体股东一致同意的金额作价投资入股；（6）非货币性财产出资后没有从股东实际转移至成立的公司。

3 解决新三板融资问题的若干对策

3.1 彻底清除同业竞争

方法如下：（1）拟挂牌公司收购竞争方拥有的同业竞争性业务，收购后原竞争方不再从事同业竞争业务，由挂牌公司一家经营。（2）拟挂牌公司吸收合并竞争方，原竞争业务随之合并入挂牌主体业务内，竞争方企业注销。（3）竞争方将竞争性业务作为出资投入到拟挂牌公司，置换拟挂牌公司的股份，两家企业竞争性业务合一。（4）拟挂牌公司将同业竞争性业务转让给竞争方，只剩竞争方一家经营。（5）拟挂牌公司或竞争方一方或双方将竞争业务转让给无关联的第三方，两家企业至少一家不再从事竞争业务。（6）拟挂牌公司或竞争方一方（或双方）放弃现有同业竞争性业务，这种方式往往通过变更企业经营范围处理，经营范围中去掉竞争性业务部分，并承诺不再从事相关竞争业务。

3.2 规范关联交易

方法如下：（1）吸收合并关联方或收购关联交易资产。这种解决方式较彻底，适用于关联交易频繁、对关联方产生依赖情形，吸收合并关联方有助于企业获取供应商、客户渠道资源，起到企业价值链的延伸作用。（2）将关联方股份转让至无关联第三人或注销关联方。主要应用于关联交易对于拟挂牌企业并非核心业务组成部分的情形，如向关联方租赁厂房。（3）规范关联方定价及决策程序。这可使关联交易积极化，企业只需如实披露关联交易，就不构成挂牌障碍了。

3.3 多种方式解决出资问题

方法如下：（1）对企业设立或增资历史上存在代验资问题，不应当继续通过其他应收款等往来科目挂账，应当找到代验资机构，由股东将曾经代验资款项归还给代验资机构，同时要求代验资机构将挂账其他应收款等科目金额归还。（2）对出资后抽逃出资的应尽快返还出资，否则将构成企业挂牌的实质性障碍。（3）当企业资本公积、盈余公积转增注册资本时，会计科目或数额不正确的做会计差错处理，转增资本虚高的，高出实际部分股东按出资比例现金补足。（4）股份制改造过程中用净资产折成股本，如股改时未经审计评估的净资产账面价值直接折股，事后需补足程序，聘请会计师事务所审计，真实评估股改基准日时净资产价值，如低于原折股时计算的净资产价值，股东需将差额部分按出资比例现金补足。（5）股东多年前以实物出资未经评估，直接以发票价格作为出资作价依据，采购时间与投入时间间隔较短且此期间实物价值未发生重大变化，目前实物已销售完毕或清理，或价值较小对报告期内的净资产基本无影响。