融资合同关注要点浅析

刘慧萍

一、引言

随着货币流动性宽松和资产荒现象加剧，优质企业在与金融机构融资谈判中，越来越有议价空间。因此，企业在融资合同商务谈判中，应关注用途、期限、利率、提款和还款安排、利率调整机制、违约事项等要点，以降低资金成本、规避融资风险。

融资合同作为企业生产经营中重要的资金融通类合同，具有金额大、期限长、金融机构提供制式合同的特点。过去企业通常处于相对弱势的一方，议价能力不高，只能被动接受制式合同，较难通过双方协商体现自己的意志。随着金融体系改革和货币流动性宽松，出现大量资金追逐优质资产的局面。一些优秀企业在融资谈判中占据优势，具备与金融机构谈判的议价能力。本文从企业角度探讨融资合同中需要关注的要点及规避风险。

二、融资合同核心条款

核心条款通常指需要双方当事人权衡和决策的核心事项。融资合同，一般包括融资用途、金额、期限、利率、计息周期、提款与还款安排等条款。

（一）融资用途

所融资金一般可用于指定项目建设、补充企业流动性和归还金融机构存量贷款。金融机构会根据自身对行业的年度准入政策，在合同中明确约定禁止使用的领域，一般包括；不得违反保监会、银监会等监管机构的限制级禁止性规定（住宅类房地产及土地储备贷款），也不得通过直接或间接的方式将融资资金用于高污染、高能耗或产能过剩行业，亦不能用于偿还存在明显瑕疵或风险隐患的存量融资；同时通过监管使用、受托支付、将违规使用资金列入违约事项要求承担违约责任等方式进行风险控制。

作为企业，通常需要兼顾资金使用的合规性和灵活性。资金使用合规是确保融资行为合规的重要条件，资金使用灵活则可避免有息债务资金长期闲置账面，有助于降低实际利率。企业在谈判中，应提前与金融机构沟通资金到账后可列支的项目范围、银行审核支付的条件及形式要件等要素。对于监管特别严格的政策性银行贷款（如国开行贷款、进出口银行贷款），应充分考虑资金使用不灵活对实际利率的影响，进而要求在资金价格上有所折让。实施资金集中管理的集团公司，对于有明确项目用途的融资资金，即使金融机构不做严格监管，也不能归集使用，从而杜绝违规使用融资资金的风险。

（二）融资金额与分次提款安排

大型集团公司单个融资合同的标的金额可能高达数十亿元乃至上百亿元，对于金融机构而言，单笔融资合同标的额大，有助于摊薄管理成本，如尽职调查费用、内外部评级费用、法律顾问费等；对于企业而言，有助于降低单位融资额需要投入的人力物力，从而降低资金成本。

企业资金需求是逐步发生的，需要根据实际资金投放需求分次提款，以降低账面闲置资金，提高资金使用效率。企业应提前与金融机构沟通合同的有效授信期限，争取在有效授信期限内根据企业用款需求分次提款。金融机构一般会提出类似分次提款上限等限制条件，企业可根据自身资金情况决定是否接受或争取更高的提款频次。

（三）融资期限与到期双方选择权安排

企业在考虑融资期限时，一般会在投融资期限匹配的基础上统筹考虑期限与成本的平衡关系。鉴于当前利率处于历史低位，且不同期限之间利率的利差较小，企业一般倾向于选择较长期限的融资，从而避免货币政策变化给短期融资到期偿还带来的流动性压力。而金融机构基于负债端资金成本的压力，以及对未来中长期利率可能上升的判断，倾向于投放短期资金，从而与企业的需求构成矛盾。

实务中，为满足企业的期限偏好，金融机构往往设计结构化的期限安排，如3+2年期、5+3年期等。以3+2年期为例，上述第一阶段3年期期限满之后，附加的第二阶段2年期期限的生成条件是双方达成一致方可续期或企业单方行权即可续期。若为双方选择权，利率一般将根据当时的利率水平、货币宽松情况等重新设定，其本质相当于3年期融资，金融机构内部亦按照3年期资金进行配置。对企业而言，企业拥有单方选择权的情况下，3+2年期融资相当于5年期融资，可视为5年期融资进行相应的资金投放安排。

（四）融资利率与计息周期

融资利率一般可分为固定利率和浮动利率，浮动利率又可细分为基准利率上下浮动一定比例或基准利率加减一定基点两类。企业可根据自身的生产经营特点选择固定利率或浮动利率。对于主要精力放在主业，更关注锁定资金成本以期锁定目标利润的企业，可选择固定利率；对于资金密集型企业，鉴于资金成本对企业成本影响较大，该类企业可在合理预判利率走势的情况下，灵活选择固定利率或浮动利率，如果预判利率处于下降通道，应选择浮动利率，若预判利率处于上升通道，应选择固定利率。

对于同一融资利率，不同计息周期将影响实际利率。年度内付息频次越高，实际利率越高。企业在利率谈判时，应充分考虑付息周期对实际利率的影响，作为议价条件进行商议。对于大型集团公司而言，由于合同笔数较多，不同金融机构的付息周期不同，会导致企业付息的时间节点分布不同。企业可根据自身的现金流分布特征，选择集中或分散结息，从而实现集中或分散支付利息，最大程度与现金流分布情况匹配，提高资金的精细化管理程度。

对于融资租赁售后回租合同，不仅应考虑租金，还应将期初缴付的保证金、费用等统筹考虑，将XIRR作为最终的实际利率进行议价。

对于部分非标融资合同，涉及期初一次性收取部分费用的，亦相当于提高了实际利率，可选择与金融机构协商，综合考虑折现因子。

三、融资合同附属条款

附属条款通常指非核心条款，对双方权利义务进行补充说明的条款，及对出现不可抗力、违约事项等例外情况时作出的机制安排。

（一）提前还款的相关安排

在利率处于下行通道时，企业为避免固定利率对资金成本的负面影响，通常会与金融机构协商提前还款的条款安排。一般情况下，根据议价能力的高低，金融机构会在半年或一年禁止期满后给企业提前书面通知即可无条件提前还款的优惠条款，相当于企业多取得一个美式期权，在到期日前可根据利率下行情况随时行权。为取得该期权，企业会在利率方面适当调升以对金融机构进行一定补偿。

（二）利率调整机制安排

浮动利率方式下，利率调整机制可分为对日调整、对月调整、对季调整或对年调整。在频繁调整利率的年度，企业可根据利率上行或下行，選择频次较高的或较低的调整方式，以加速或推迟利率调整对企业资金成本的影响。如2015年基准利率频繁下调，企业选择对日调整，则有利于最大程度享受利率下行所带给企业资金成本的好处。但这需要企业对经济形势和货币政策高度敏感，并具有良好的判断能力和较强的议价能力。

（三）违约条款

有的企业不太关注违约条款，认为发生违约事项的概率极低，简单采用金融机构的格式范本。实务中忽视违约条款，往往是造成企业资金链困难时，发生连锁债务危机的重要因素。企业尤其需要关注违约条款中，金融机构对可能导致违约事项的自由裁量权，否则很容易在经营困难但并未发生实质性违约的情况下，被金融机构以可能导致违约的理由提前收贷，进而造成实质性违约，从而导致不同融资合同项下交叉违约，企业资金链破裂的严重后果。

综上所述，企业在融资合同谈判时，应充分关注核心条款和附属条款下不同选择对企业资金成本及风险的影响，争取最佳的条款安排。

四、结语

融资活动作为企业运营中重要的一环，为企业提供生存发展所需的外部资金。融资可分为直接融资和间接融资，直接融资进一步分为股权直接融资和债权直接融资。股权直接融资包括非公开股权融资、IPO及再融资。债权直接融资一般指发行债券募集资金，虽然募集资金的性质不同，但均由资金提供者和需求者直接对接，故称为直接融资。间接融资主要由金融机构作为中间媒介，联结资金供求双方。

目前资金需求方主要为非金融企业，供给方主要为银行、保险、融资租赁公司、财务公司等金融机构，资金的来源主要为信贷资金、理财资金及保险资金，采取的主要方式包括表内信贷、委托贷款、信托产品、资管计划、基金等方式。本文主要针对间接融资合同所需关注的要点进行分析。