董事会,你离伟大还有多远

2017-04-08 13:13马传刚
董事会 2017年2期
关键词:独董董事董事会

马传刚

不想当将军的士兵不是好士兵,不想打造伟大董事会的公司不是好公司。如果说一家上市公司的董事会是伟大的,那至少应具备以下要素:规模适度、结构合理、会议适中、当面议事

控制权争夺中,南玻A董事会不堪一击,竟有8名董事撂挑子,辞职不干;万科董事会的表现稍微强点,前有董事长王石撸起袖子加油干,后有独董华生大张旗鼓呐喊,可其余9名董事并不给力,要不是监管机构最后出来“骂街”,恐怕万科董事会早被连锅端掉了。做企业的人大多听说过“伟大的公司需要伟大的董事会”“伟大的董事会创造伟大的公司”,也都明白:把董事会做伟大难!中国3000多家上市公司,伟大的董事会数量少。什么样的董事会算“伟大”?很难回答,因为仁者见仁智者见智,一千个人眼中会有一千个哈姆雷特。阿里巴巴的董事会可谓阵容豪华、专业高效,包括马云、蔡崇信、陆兆禧、张勇、孙正义等执行董事,还包括前特首董建华、雅虎创办人杨致远、高盛前副主席埃文斯、摩托罗拉副总裁郭德明等非执行董事。即便如此,也难免有人会说:这并不是一家伟大的董事会。如果说一家上市公司的董事会是伟大的,那至少应具备以下要素:规模适度、结构合理、会议适中、当面议事。

规模适度

上市公司是公众公司,股东众多,如中国石化有60多万名。这样规模庞大的公司是否需要庞大的董事会?显然不是,因为董事会是受股东委托,以代理人的身份监督控制企业运营,庞大的董事会无疑会降低委托代理效率,把董事会变成“影子股东大会”。所以,按《公司法》,上市公司董事会成员最少5人,最多19人。中国石化董事会11人,工商银行这样的全球大行董事会不过15人。规模多大的董事会算是适度?

非上市公司股东较少,董事会5人还可以;上市公司,5人显然太小,难以体现出大股东、机构投资者及中小股东的代表性;对一般公司来说,董事会规模若13人以上,有点大,难以满足决策高效的要求;董事人数如是双数,不利于决议的形成,可能出现议而不决的僵局。

以湖北省95家上市公司为例,最新的统计,董事会的规模为5人的有5家,占比为5.3%;6人的2家;7人的15家;9人的55家,占57.9%;11人的14家;8人、12人、13人和17人的各1家。即,绝大多数都在7-11人,7、9、11人的共84家,占比高达88.4%。

由此可基本推断出,上市公司董事会的适度规模约为7-11人,特殊点的可以增到13-15人,且以单数为好。

结构合理

股东有大小之分,董事有内外之别。证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》规定,上市公司董事会至少要有2名独立董事,且占比不得低于1/3。据此,上市公司形成非独董和独董共同组成董事会的局面。

实践中,不同公司选择了不同的董事会结构。以湖北省95家上市公司为例,选择“3+2”结构(即3名非独董+2名独董)的5家,占5.3%;“4+2”的2家;“4+3”的15家,占15.8%;“5+3”、“8+4”、“6+7”、“11+6”的各1家,合计4.2%;“6+3”的55家,占57.9%;“7+4”的14家,占14.7%。有2、3、4、5、6、7名独董的分别5、71、15、1、2、1家。绝大多数董事会由3-4名独董构成,这与董事会的规模密切相关。7、9、11人的董事会,为保证独董比例不低于1/3,独董人数必须分别不少于3、3、4人。有3名独董的董事会占74.7%,4名独董的占15.8%,总计高达90.5%。独董占比等于1/3的56家,占58.9%;大于1/3小于1/2(含)的36家,占37.9%;大于1/2的僅3家,占3.2%。

因此,无论从人数还是占比来看,独董在董事会都不占优势。在那些独董占比恰好1/3的董事会,一旦有独董辞职,就会出现满足不了证监会规定的最低占比要求的问题。上市公司的公告中,经常可以发现,独董向董事会递交辞呈,由于该独董的辞职将导致独董占比低于1/3,该独董的辞职并未生效,直至选举出新的独董,辞职才能算数。万科独董海闻,递交辞呈一年多,到2017年2月还没辞掉,因为其辞职将直接导致独董占比低于1/3。

所以,从结构来说,多数董事会选择的“6+3”、“7+4”并不理想,对董事会治理往往造成潜在的缺陷。因此,应适当降低非独董的人数,增加独董人数。如果把独董占比调高到1/2左右,董事会的结构比较稳定合理。

会议适中

董事会既是公司的经营决策机构,又是业务执行机关,其履行职责主要以召开董事会会议的形式进行。

《公司法》规定,董事会每年至少要召开两次会议。一般是年初一次、年中一次,上市公司比非上市公司的会议开的多一些。以湖北省上市满一年的86家公司为例,2016年共召开869次董事会会议,其中召开4次的3家,5次的4家,6次的11家,7次、8次和9次的各9家,10次的6家,11次的8家,12次的5家,13次的3家,14次的7家,15次的5家,16次的2家,18次的2家,21次的1家,23次的2家。每家公司一年平均10次。

由于上市公司每季度都要披露一次经董事会审议的定期报告,所以,每年至少要召开4次会议。不过,如果只开4次确实太少,因为上市公司除定期报告外,还会发生许多重大事项需要开会审议。湖北省上市满一年的86家公司中,有3家一年只开了4次。

有的公司董事会会议特别多,一年开二三十次,十天半月一回。湖北省上市满一年的公司中,有2家开了23次。一般来说,公司的优劣与董事会会议的多与少并无关联。不过,如果董事会一年开20多次会议,那就令人质疑了:这家公司怎么了?董事会不是总裁办公会、公司例会,并非一、两周就得开一次。《公司法》规定董事会享有10项法定职权,与公司章程另外赋予董事会的职权加在一起,所涉及的绝大多数事项都事先可预见,临时、突发事件毕竟是少数,一家公司频繁召开董事会,也许是董事会治理水平低下的表现。

所以,一家大公司,每年召开10次左右的董事会会议就差不多了,董事会应当把主要精力放在加强战略规划、提高决策水平和监督决议执行等方面,而不是动辄就开会。

当面议事

早些年,董事会会议都现场举行,公司事先向董事发出会议通知,约定时间,全体董事到某一地点见面开会议事。后来由于有了移动通讯、网络等交流工具,现场+非现场、非现场等形式的董事会会议应运而生,董事们不用聚到一起就可以开会议事,这既提高了决策效率,又降低了会议成本。然而这些非现场的董事会开多了,对公司来说不一定是好事。

在上述湖北86家上市公司的869场董事会会议中,这三种会议形式都有,其中现场会议205场,占23.5%;非现场会议478场,占55.1%;现场+非现场的186场,占21.4%。其中,竟然有20家在2016年未开过一次现场会议。另外,这869场会议,有一半以上是通过非现场形式召开,方式五花八门:通讯,通信;传真,视频;电话,书面审议;传阅审议。

如何通过通信方式开会,难道是董事们通过写信的方式来开会履职?如何通过传阅审议的方式开会,难道是一个董事看完了议案再传给远在千里之外的另一名董事看?笔者想问的是:您家的这场会议到底是真开了还是假开了?是否只是让董事们在决议上签了个名字而已?!

现场+非现场方式的形式就更加有意思了。从披露的信息看,往往是1名或几名董事坐在会议现场,其余董事通过传真、视频、电话参会。这样的会议上,场景是:有的董事在现场讲话,有的董事通过电话讲,有的董事通过视频讲。这不免让人心存疑问:这样的形式下,与会董事之间如何沟通、交流和讨论议题?会不会就是各唱各的调、各弹各的曲?

既然董事会会议讨论的都是重大事项,还是要以现场会议为主,没时间参会的董事可以委托其他董事出席,如果这名董事经常没有时间出席会议,还是建议辞职吧。个别的、适合非现场召开的会议可以通过非现场的方式进行,只是在会前必须做好沟通交流工作,避免那种开会就是签字、签字就算开会的现象发生。

始于规范

造就伟大的董事会并不是一朝一夕的事,需要慢功夫,需要从基础工作做起,需要在董事会的规模、构成、运行机制等方面下功夫。为实现伟大,董事会建设必须从规范做起,一步一个脚印地扎实推进。

首先,将董事会的规模控制好,以提高决策效率。7人、9人,11人也不错,不要弄成双数。

其次,将董事会的结构设计好,以加强权力制衡。“4+3”、“5+4”、“6+5”也行,前提是能够充分发挥独董保护公司利益、特别是中小投资者利益的作用。

第三,将董事会会议的次数安排好,以强化监督执行力度。8次、10次、12次也行,只要有利于促进公司的发展。

第四,将董事会会议召开的方式解决好,以提升决策质量。以召开现场会议为一般,以召开非现场会议为例外。现场+非现场形式尽量不用为好。召开非现场会议,要保证董事之间有充分沟通、交流和讨论的时间和条件。

如果说“不想当将军的士兵不是好士兵”,那么,不想打造伟大董事会的公司不是好公司,因為伟大的董事会有利于公司伟大目标的实现。把董事会做伟大难。梦想还是要有的,万一实现了呢!

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