探究关联交易背后的奥秘

赵静静 张春元

摘 要：关联交易在企业中已成为一种普遍发生的行为，在带给公司以及控股股东一定利益的同时，为了获得更大利益而操纵利润、合理避税，给企业带来经营以及财务上的诸多风险。本文描述了关联交易的研究背景，从目前现状出发，分析了集团公司及民营企业关联交易所引出的问题。最后针对目前关联交易的现状及法律规范性的弊端，提出了相应的对策与建议。

关键词：关联交易 私营企业 风险 信息披露 规范

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）06（c）-153-02

经济的飞速发展，使得各行各业不断发展壮大，上市公司、集团企业变得越来越多，行业间的竞争力变得日益激烈，因此关联交易已经成为企业经营不可缺少的一部分，而由此引起的问题也层出不穷。比如说，企业之间利用关联交易增加公司业绩，粉饰了公司报表，从而蒙蔽投资者的眼睛，使之在不知情的情况下进行投资，同时隐瞒这些关联企业的信息，相关部门根本就不知情；集团公司之间虚假交易、操纵利润、偷税漏税等行为已经成为老生常谈的话题了，但细究下去，它背后的问题才是真正值得我们思考的，下文将对此问题加以分析研究。

1 关联交易研究背景

关联方是指一方对另一方控制、共同控制或施加重大影响，以及两方及以上受同一方控制、共同控制或重大影响的。关联方主要有：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间；实施共同控制的投资方；施加重大影响的投資方；合营企业；联营企业等。关联方交易是指在关联方之间不论是否收取价款的资源转移的行为。

继沪深证券交易所成立后，关联交易在我国市场中变成公司间普遍使用的一种方式，深圳宝安集团收购上海延中实业，打响了中国市场关联交易风波的第一枪，恒通集团受让棱光股份公司1200万国有法人股在我国第一次实行国有股权转让，关联交易也因此逐渐的广泛开来。随着我国经济与国际的接轨，经济全球化的不断加深，跨国企业逐渐增多，国外的信息与资源很快地进入了国内，随着上市公司及跨国企业关联交易的普遍，民营企业等众多非上市公司很快也把关联交易作为操纵利润的手段之一，以达到合理避税的目的，关联交易次数逐年攀升，对公司及社会的影响也不断增强，这种现象到现在愈演愈烈。

2 关联交易现状及分析

2.1 透过关联交易案例看现状

A公司是某集团公司的母公司，是一个生产钢材的工业企业，它旗下有五个子公司，除了一个是制造业外其余四个都属于商贸企业，它们分别独立核算，其中一个商贸公司B公司专门销售钢材，其他几个子公司基本没有什么业务。2014年底集团母公司财务报表显示应付票据数额占流动负债比例达到55.95%，票据贴现息达5500万元之多，关联交易往来款项占全年收入的63.16%，公司年净利润亏损8746万元，其他几个子公司除了往来账数额较大之外，其余账目基本上没有发生，而2015年和2016年以上比例仍在增长，公司连年亏损，资不抵债最后不得不停产。据公司财务人员告知，公司由于钢铁原料成本加大，虽然年产量达10万吨左右，但毛利很少，除去日常开销基本都是亏损，公司为了达到避税效果不断进行关联交易，同时为了防止资金链的断开，竟多次进行“票据链”行为的交易，公司由于关联交易越陷越深，最后走向了灭亡。

以上这个案例反映了我国目前非上市公司关联交易的现状，主要体现在以下几点。

2.1.1 关联方之间进行购销交易

关联方企业有时连同第三方企业进行购销循环交易，而这种交易根本没有按照企业间正常的业务往来进行作价，他们之间在原材料采购、产成品销售及委托加工等业务方面，为了满足某一方获得一定的利润在商品上进行不合理的加价，这是最为普遍的一种关联交易方式。

2.1.2 关联方之间费用的承担

为了达到税负要求，子公司把费用甚至工资转嫁给母公司，让其在各种消费中摊销，以增加子公司的利润，当然在子公司效益好的时候也可以反向操作。

2.1.3 关联方之间资金的占用

关联方通过各种渠道从第三方上市公司融资，同时付给第三方公司一定的资金占用费，这样一方面增加了第三方上市公司的利润，另一方面帮助集团公司解除了资金链短缺问题。案例中A公司多次运用此方式进行融资，填补资金空缺，这也成为非上市公司集资融资的较为常用的方式。

2.1.4 关联方之间的资产重组

母公司的废旧资产低价转让给子公司，以达到优化资产结构的目的，破旧资产子公司便可以出售以赚取利润。

2.1.5 关联方之间虚开发票

为了账面报表的美观和合理避税，母子公司之间虚开发票，实际上并没有实物的销售。

2.1.6 关联方之间涉及票据往来

现实中，不少关联方甚至加上第三方企业以他们之间的商品交易为由，在银行开具大额的银行承兑汇票，然后背书转让给对方，中间经过多手操作，从中付给第三方企业甚至银行高额的贴现息，以延长自己的资金链，保存企业的生存价值，这也就是“票据链”问题。

2.2 关联交易的影响

关联交易的最终目的无不围绕着获得更多资金、合理避税、操纵利润几方面而展开，但是它的影响却是极其恶劣的，体现在以下几点。

（1）关联交易的频繁发生助长了社会的一些不正之风，长期发展的公司运用起来已经游刃有余，时间长了会更加熟练以及衍生出新的操作方式，新的公司为了适应经济的发展与市场的“潜规则”而不得不参与其中，以此恶性循环只能使得关联方更加猖狂，这样对于市场的影响可想而知。

（2）关联交易使得公司过分依赖于关联方，自主经营权受到限制，同时也会不自觉的轻视自身的经营发展，独立经营能力下降，抵御外部风险能力减弱，一旦市场出现问题，竞争力相对较差的公司就会很难自保，陷入低谷甚至破产。

（3）关联交易的不断发生，也会影响公司的外在形象，社会效益变差，潜在的上下游客户将会减少，交易也会随之减少，利润下降，对公司的长期发展极为不利。

（4）关联交易中资金票据的往来，加之关联方之间的担保将会给公司带来很多经营风险，并且面临很大的財务困境，有可能会产生大量的坏账，长此以往公司只能走向衰退甚至破产。

3 我国关联交易规范局限性

3.1 我国针对关联交易的法律效力

我国在控制上面所说关联行为方面的法律虽然有所提及，但是力度较小，没有达到实质的效果。其中有一款《贷款通则》，禁止企业之间擅自办理借贷或变相借贷业务，这款规定是为了阻止企业间或大股东间利用借款合同进行资金侵占，是一种很好的措施，但《贷款通则》权利较小，如果真正发生了此种业务，也不会被判合同无效，在我国规章制度中，只有违反国家级法律或行政法规才可实施这种权利。

3.2 关联交易的公允性

虽然根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律都规定了公司的关联交易要符合公平、公正、公开的原则，但是关联交易的公允性还有待提高。关联方在进行交易时，很多时候为了达到一定的目的，加之交易的复杂流程，使得各方没有展示详细真实的信息，而相关部门念之与公司的关系并没有进一步审查，而任其按照原定的方式做下去。

3.3 关联交易信息披露

我国对于关联方的身份关系以及关联交易等信息的披露规定不够具体，容易使交易方钻空子，真正披露出的关联关系较乱，只披露了表面的信息，真正有用的信息如交易金额及所占比例、定价规定及所采用的价格、具体交易内容等都没有披露出来，审查人员在审核的时候根本不能看出里面的问题。

3.4 关于关联交易的审计理论

审计理论关于关联交易的较为理论化，不能真正挖掘出被审对象关联交易的实质，背离关联交易的实践性，在审计过程中，是否掌握第一手资料，是否真正了解关联交易审计在实践中遇到的困难，是否寻找到更好的解决方法，这些都存在可以改进的地方。

4 完善我国关联交易对策建议

4.1 提高法律效力，增强执行效果

在我国关联交易的法律力度上，笔者认为不应该仅仅限于部门规章这些级别低下的层面上，如果能够加强立法对此类交易的工作，合理规范关联交易行为，兼顾市场竞争原则认识贯彻实行，让一切市场交易都能够在一种公平竞争的环境下进行，这样也有利于我国与世界更好地接轨、更好地进行国际经济市场的发展。

4.2 建立诚信义务，强化公允力度

加强我国在关联交易公允方面的力度，立法规定应该在细则上更加详细，比如区级、市级、县级、乡级等级级具体的审查工作，在关联交易的合同、价格、交易流程等方面都应该有明确的实施办法，层层把关，层层相扣，使得关联交易真正实现公平、公正与公开。构建关联方诚信义务法律责任体系。诚信义务最初是应对经营者机会主义而产生的，它同样适用于解决关联方之间的机会主义。我国虽然有相关的法律规定及规范文件，但使用范围窄、法律效率较低。为此，我国应该把诚信义务提高到公司层面，并从以下几个方面建立完善的责任体系：（1）确立公允公平的立法审查程序；（2）确认无过错归责及连带责任原则；（3）确立倾向于原告的举证责任分配制度。

4.3 增加关联交易披露量，提高信息使用度

关联交易的信息披露对于信息使用者是非常重要的，应该加以规定关联交易更多的信息，在交易定价、金额等方面严格加以规定，不但有利于外界投资者更好地了解本企业，更加帮助了相关审查部门的监管效果。

4.4 提高审计质量，创新审计方法

发挥社会上各方面机构的监督工作，对审计人员的工作规范更加具体化，提高审计部门的审计质量，使其在审计过程中不断地挖掘更新的方式方法，禁止通过私底下友好关系避开重要的问题审查，同时进一步加大中介机构人员的风险认识与惩罚措施，确保发表的审计意见公平、公正、更具有创新性。

5 结语

虽然我国关于关联交易的制度不断的完善，但还是不能避免会有很多小企业私下利用关联关系进行非法交易，这需要监管部门提高监管力度，在不断发展的经济市场与竞争的形势逼迫下，信息公开化、透明化已经成为未来的趋势。在政府、企业与个人的共同努力下，虽然创建和谐市场环境道路是漫长的，但给每个人一个完全公开公正的外部生活环境的希望是意义深远的。

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