关于商誉初始确认和计量的一些思考

王宇　康进军

■中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2017）08-0091-02

摘要：商誉包括自创商誉、外购商誉和负商誉。我国现行的企业会计准则不允许确认自创商誉，可以在财务报表中予以确认的商誉是指在非同一控制下企业合并中产生的外购商誉（负商誉）。自创商誉是指企业在生产经营活动中创立和积累的、能给企业带来超额利润的资源，而根据企业会计准则确认的外购商誉只是一个合并价差，并不一定是真正意义上的自创商誉，文章具体分析了外购商誉与自创商誉并不一定相等的原因并提出对策建议。

关键词：自创商誉 外购商誉 合并成本 可辨认净资产公允价值

一、基本概念

根据我国企业会计准则的规定，在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉，若前者小于后者，则首先应对两者的计量进行复核，如果经复核后前者仍然小于后者，则将其差额计入当期损益（负商誉）。

自创商誉不是企业以货币购入的，也不是投资者作为资本投入的，而是企业在长期生产经营活动中创立和积累的资源，其形成的时间较长、费用难以归集，无法取得历史成本。同时，自创商誉虽然可以给企业带来超额的利润，但存在着极大的不确定性，所以在现行的会计准则下难以确认和计量。而外购商誉和负商誉都是产生于企业的并购行为，在自创商誉未得到确认计量的同时，外购商誉却得到了确认计量，原因可能有：第一，企业会计准则对于外购商誉的确认和计量有明确的计量依据；第二，相对于自创商誉是在企业发展过程中逐渐积累形成的，外购商誉是在企业并购活动中一次形成的，确认计量的成本较少；第三，外购商誉是购买法核算的结果，不得不确认。

二、关于商誉的主要观点

从不同的角度对于商誉的认识会有所不同，从会计的角度看，主要有以下几种观点：

第一，好感价值论。好感价值论主要从内在的构成要素、来源来认识商誉，认为商誉源于企业的良好形象、卓越的商业地位、和谐的职工关系和顾客对企业的信赖感。但是此观点也有一定的局限性。首先，企业存在商誉必定有其原因，而从好感价值论的角度来看并不能穷尽所有的原因；其次，对于每个好感应分别在财务报表中予以计量，但因为是对企业整体共同作用的好感，所以每个的价值并不能用货币准确计量。

第二，超额收益价值论。超额收益价值论是从商誉的外在表现、直接计量的角度来认识商誉，商誉是在较长的时间内可以为企业带来超额获利能力的资源，用未来可以获得的超额收益的现值来计量。这种观点比较符合对于商誉的客观认识。

第三，总计价账户论。总计价账户论从间接计量的角度来认识商誉，认为商誉只是一个特殊的计价账户，是指实体的整体价值与单项可辨认资产价值的差额。总计价账户只是从定量的角度出发，忽视了商誉的本质特征，但也因其可操作性优点而倍受会计实务界的青睐，所以会计准则制定机构几乎都采用这种方法。

三、外购商誉与自创商誉存在差异的原因

被购买方本身具有的卓越信誉、优越的地理位置等其他企业不具有的并且不易被模仿的因素，都是企业的自创商誉，但因为自创商誉不符合企业会计准则所要求的确认标准而无法在财务报表中确认。购买方为了获得被购买方这种特有的、不易被模仿的、具有超额获利能力的资源会付出超额的溢价，随着并购行为的完成，使原来在被购买方中无法确认的自创商誉通过购买方付出的超额溢价得以显现，在这种情况下，购买方的外购商誉等于被购买方的自创商誉，此时两者是相等的。

而我国企业会计准则的要求是合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额作为商誉，是一个合并价差，由于受其他因素的影响，外购商誉不一定会等于自创商誉。

（一）现有财务会计与报告模式的制约。现行的企业会计准则对于资产和负债等会计要素的确认有严格的标准（如符合要素定义、可计量性、可靠性等），有部分资产和负债因为不符合标准而无法在报表中予以确认，这导致部分资产（负债）不能得到确认和计量，此时确认的可辨认净资产的公允价值并不准确，相应的会影响外购商誉的金额，确认的外购商誉并不完全是企业的自创商誉，有一部分是未能得到确认和计量的资产（负债）。

（二）合并成本公允价值的评估。对于同一个企业并购的公允价值，会因为支付方式（支付现金或发行股票）、评估方法、并购时机的选择而有所不同。评估方法会因为主观性的选择而有所不同，即使评估方法一样，不同的评估机构在使用时也可能存在不同的评估结果；采用发行股票的方式作为合并对价，其合并成本会是个不确定的变量，在股票市场处于下跌的情况下，当经过一系列的过程到完成收购后，股票的价格会发生较大的波动，合并成本如果采用某个时点的价格，相对于现在的价格会有较大的差异，而在这一段较长的时间内可辨认净资产的公允价值并没有发生很大的变化，但由于合并成本波动较大，导致外购商誉的金额也会发生较大的波动，但从商誉的本质来看，企业的超额获利能力并没有发生很大的变化，但商誉的金额却发生了较大的波动。

（三）取得协同效应。购买方在决定是否购买某个企业时，有时候并不是因为被购买方的超额获利能力，而是基于购买方自身战略目标和财务目标的考虑，从企业的自身出发，寻求资源互补，达到最佳的协同效应，目的是追求两者整合之后长远的可持续发展。所以，此时购买方关注的是并购之后企业整体的效益是否会得到提升、资源是否得到更有效的利用，而不是被购买方自身的超额获利能力。

管理协同效应是企业通过并购行为提升了管理效率进而可以给企业带来更高的收益。当购买方拥有一支高效率的管理团队，并且该团队只能通过集体的合作才能发挥作用，当管理能力超过购买方的管理需求时，企业也不能分拆该管理团队，此时可以收购因管理效率低下阻碍发展的企业，充分利用购买方多余的管理能力，以提升兩个企业整合后的效率。

经营协同效应是指因并购所带来的规模经济效应。企业所拥有的品牌、销售网络等资源在越大的范围内使用越能获得更大的收益，通过企业间的并购，可以使企业的品牌、销售网络在更大的范围内共享，更有利于提高企业的经济效益。

财务协同效应是指两个企业在投资、内部现金流等方面会存在互补性，两个企业之间会产生一种纯金钱效益，是基于税法、会计处理等内在规律的作用。例如，一个盈利能力较高的企业需要根据利润来缴纳企业所得税，而一个亏损的企业并不需要缴纳所得税，当盈利企业对亏损的企业实行并购后，企业的亏损可以用来抵销企业的盈利，这样就会减少企业的纳税义务。

四、完善商誉初始确认和计量的对策

（一）对无形资产予以重新评估。在评估被购买方的企业价值时往往是对被购买方企业的整体价值进行评估，而可辨认净资产的公允价值只是整体价值的一部分，因此要分清两者。在确认商誉和可辨认净资产之前，要重新判断企业有无原来不满足确认条件而现在满足确认条件可以予以确认的无形资产，将该可以确认的无形资产重新按公允价值计量后，再考虑是否确实存在商誉，这样确认的外购商誉中就不会包含未能得到确认的资产。所以，在计算被购买方整体企业价值与可辨认净资产公允价值的差额时，应首先考虑是否存在某些可识别因素的影响，如：专有技术、特许经营权等，应将这种无形资产单独予以确认，而不能计入商誉。

（二）正确评估合并成本。对于外购商誉计量的重要问题之一就是企业合并成本的公允价值能否得到客观的计量，在会计实务中，通常会采用估值技术等方法对被合并企业整体价值进行评估。具体包括以下三个方面：（1）对企业价值进行评估的专业机构接受企业的委托，对企业的合并成本进行评估，并且评估的价值要根据市场的变化、专业人员的反馈情况不断定期修正；（2）企业的会计人员根据专业机构发布的评估数值为依据，进行会计方面的记录、披露；（3）作为市场上的独立第三方，市场分析师要对合并成本的公允性、可靠性以及专业评估机构的市场声誉进行持续的评价与监督。为了得到合并成本合理的公允价值，应遵循科学合理、操作性强的计量方法，并不断提高评估人员的专业水平和素质，相关的部门应加强对此的监督机制，以提高评估质量。

（三）确认和计量企业的自创商誉。自创商誉是指可以持续为企业带来超额获利能力的资源，所以对其进行确认时应评估在连续的几年时间内，如果企业的总体价值都大于可辨认净资产公允价值，那此时进行确认是比较科学的。对于确认的商誉要在每个会计期末对其金额进行调整，这样保证商誉与其他资产同样的确认原则，而且在商誉价值有所变化时能及时进行调整。总的来说，这种确认方法降低了人为操纵的可能性，相对来说可行性较高。

自创商誉是在企业经营活动中长期积累形成的，对于自创商誉的计量而言，形成的过程与成本不具有匹配性，而且自创商誉并不能单独存在，是依赖于企业整体而存在的，没有现行市场价格可供参考，可以通过估计企业未来超额现金流，用未来超额现金流的现值来计量，如果企业自己评估存在困难，也可以聘请专业评估机构来进行评估。

（四）加强对商誉的监督管理。现行的企业会计准则对于公允价值的应用存在一定的人为操纵空间，尤其是对未来现金流的估计，评估的不确定性大大增加了利润操纵的空间。但是，不得不明确的是，会计准则虽然给会计实务操作留下了空间，但不能否认准则的先进性，因为公允价值的应用代表着对商誉计量的先进性。我们应该做的是完善在实务中对准则的操作要求，进一步规范对准则的监督体系，在实务操作中要有章可循，企业内部要加强监控，外部要加强注册会计师、专业评估师的审计、鉴定，同时应完善相应配套的法律法规，做到有法可依，以此來保证会计信息的真实可靠。

五、结语

在我国现行的企业会计准则下，外购商誉并没有体现出真正意义上的自创商誉，区分企业的自创商誉和外购商誉，可以明确自创商誉目前尚未纳入会计报表，通过报表确认的外购商誉只是一个合并价差，通过正确计量外购商誉、确认和计量自创商誉，可以减少报表上的误导性信息，提高会计信息的准确程度。但从我国目前的情况来看，对此还需要更深入的研究和探索。X

参考文献：

[1]董必荣.商誉本质研究综述[J].中南财经政法大学学报，2008，（03）.

[2]林建秀.自创商誉、外购商誉和负商誉辨析[J].厦门大学学报（哲学社会科学版），2005，（05）.