浅析我国公司人格否认制度

王章宇

摘 要：2005年我国《公司法》引進了公司人格否认制度，作为保护公司债权人的重要手段，其重要作用不言而喻。但是在粗糙的立法规定下，很多问题的解决方法难以统一，对于债权人利益的保护极为不利，难以明确股东和公司的法律责任，也不利于司法实践。

关键词：法人人格否认制度；股东债权人

公司人格否认，又称“揭开公司面纱”，为上个世纪美国判例所创。而后，这个制度被德、法、英在继承的基础上发展完善，逐渐成为各国公司法所不可或缺的重要部分。

一、我国公司人格否认制度立法与司法现状

1.我国公司人格否认制度立法及其存在的问题

我国《公司法》中只有两个法律条文涉及到公司人格否认。《公司法》第20条第3款的一般规定以及《公司法》第63条规定的公司人格否认在一人公司中的特殊适用规则。首先，从这两个条文来看，我国采取的是一种高度概括的立法方式从而不利于适用；其次，立法上对于人格否认的对象限定为股东而并不包括其他滥权者；再次，公司法对于公司和股东何时能成为共同被告、何时应当为第三人处理未做出说明；最后，现今公司法对于普通公司人格否认制度中股东的举证责任还是遵循“谁主张谁举证”的一般规则，对债权人的诉权行使造成了一定障碍。

2.司法现状及其存在的问题

目前的司法实践中，各地方法院关于公司法人格否认的处理方法不尽一致。在《上海市高级人民法院民事审判第二庭关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》（以下简称意见）中，我们可以看到一些对于审判应当注意事项的规定：①在适用范围方面和适用限制方面，限定于债权人可以提起诉讼而不包括可能受到损失的其他人。②在诉讼主体方面，该意见的第三条对于公司和股东何时成为共同被告、何时应当为第三人做出了说明。③举证责任方面，意见的第10条规定在债权人提起公司法人格否认之诉时要承担相应的举证责任，但是第二款则说明其所负的只是初步的证明义务，进一步的证据收集在存在困难时可以申请法院依职权收集。④构成要件方面，在本意见的第五条中规定了法院应当审查是否同时具备以下三个条件：股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为、逃避债务、严重损害公司债权人利益。⑤第7、8、9条对第5条股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为做出了列举式规定，列举了一些典型类型：例如第7条规定股东未缴纳或缴足出资，或股东在公司设立后抽逃出资，致使公司资本低于该类公司法定资本最低限额的。第8条列举了可认为人格高度混同的情况还要求这些情况要持续、广泛存在。第9条中对于股东利用关联公司的对本公司进行不当法律处理做出了规定。⑥在公司法人格否认的责任承担方面明确规定股东对公司债务承担连带责任。

此外，最高人民法院指导案例中的《徐工集团工程机械有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》是我国目前关于公司法人格否认的唯一指导案例。在这个司法判例中，人们争议的焦点在于被处罚的关联公司。第20条的规定仅仅把股东列为能够在公司法人格否认中被否认的对象而不包括关联公司。但最高法案例中极大程度上的突破了法律的规定处罚了关联公司。可见，“关联公司滥用公司法人地位和股东有限责任损害债权人利益应当受到否认”这个观点得到了最高人民法院的支持。

我国目前的司法实践中，由于缺乏相应的司法解释，地方法院对于第20条和第63条的解读和处理不尽相同，甚至会有冲突的地方，这样会减损法律的适用准确性和权威性，法官的裁量权也有可能会损害正常商业活动。

二、完善我国公司人格否认制度的建议

首先，立法应对于公司人格否认制度的具体适用作出详细规定，规定能够提起公司人格否认的主体以及滥用人格的主体要件、事实要件和结果要件；其次，建立构成人格否认的客观评判标准；再次，规定公司人格否认的宽恕制度，在此基础上法律可以全部或部分豁免处罚。在我国现阶段的司法实践中，如规定宽恕制度将很大程度上节省司法资源，也能使得债权人的利益能尽快得到恢复；最后，举证责任，对于债权人负责提供的证据在收集时确有困难的可以由债权人请求法院依职权调取，以求更好的否认效果。

朱慈蕴教授对第20条的扩张适用就持支持的态度：“第一款是正面强调，股东在任何情况之下都不得以滥用公司法人独立地位和股东有限责任去损害债权人的利益，否则都应该承担不利后果。”故只有扩大现有条文适用才能在立法不能立即做出修改的情况下使法官有据可判。

三、结语

公司人格否认制度是一项很精巧的制度，因为我们必须坚守“公司法人格独立”这一公司法基本原则，如果在现实生活中法人人格能够被随意的否认，那么会造成社会经济的不稳定。我国在成文法中规定了法人人格否认制度是一项立法进步，但在经济社会快速发展的今天，建构一个具有普适性的公司人格否认法律体系显得刻不容缓，而建构这个法律体系又要求从立法上、司法上要具备严密的制度设计。我们期待着法律在未来会对这些情况做出更明确的规定。

参考文献：

[1]朱慈蕴，公司法人格否认法理在母子公司中的运用[J].法律科学.西北政法学院学报，1998（05）.